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1、中小企业如何设计科学合理的股权结构？科学合理的股权结构是中小企业稳步发展的基石。企业不懂股权结构设计，会面临五大问题：一是股东矛盾；二是股权结构不合理，投资人不愿投；三是一股独大，再好的项目也做不大；四是股权结构不合理，企业无法做大做强；五是被小股东绑架，失去控制权。如果你想做大做强企业，就一定要设计科学合理的股权结构。3.1中小企业为什么要设计股权结构？【股权设计看点】大多数中小企业老板在企业发展初期，并没有做股权设计的打算。理由有很多，“没必要”“资金困难”“以后再说吧”等等，那么真的能等到以后吗？在我们辅助中小企业做股权设计的这几年里，看到很多中小企业的业绩确实不错，可是最后还是走上了倒
2、闭的道路。甚至还有一种奇怪的现象，挣得越多，倒得越快。这到底是为什么呢？通过对大量案例的分析，我们发现，中小企业失败的主要原因是由于股东之间利益不均，矛盾日益突出，从而断送了企业的前途。现实中还有一种怪圈：除非这家企业的股权由一个人“大权独握”，否则，中小企业股东矛盾的发生率几乎达到80%以上。最典型的案例如黄光裕与陈晓之间爆发的国美控股权大战，虽然国美股权纠纷的产生还有其他的原因，但是如果中小企业的老板能在创建企业之初，就对股权多一点思考和设计，或许情况就不一样了。【股权设计案例】合伙案例：陈晓与黄光裕的股权大战源起何处？在2000年前后，我们国家出现了家电销售小高潮，像苏宁、国美等大型家电
3、零卖企业兴起。可是好景不长，随着市场竞争日渐白热化，不少家电零售商要不被收购，要不就面临倒闭的境况。陈晓创建的“永乐电器”于2006年被黄光裕的“国美电器”收购，随后，黄光裕派陈晓掌管国美美国市场，于是，国美“引狼人室”的故事拉开了序幕陈晓算不上成功的企业家，他一手创立的“永乐电器”被国美收购，他在国美担任高层后，意与自己的老板国美的掌门黄光裕争夺公司控制权。外界在唾弃陈晓忘恩负义的同时，也当了一回吃瓜群众，津津有味的国观国美这场股权大战。陈晓于1996年创立“永乐电器”，到2004年，永乐已经在全国拥有108家门店，可谓家电零售商中的佼佼者。同年底，永乐引入美国摩根史丹利的战略投资。2005
4、年10月，永乐电器在香港上市，但这种风光的景象并没有持续多久，永乐电器大规模的并购计划开始“反噬”，高昂的并购成本把永乐的体力消耗的所剩无几。按照永乐和摩根史丹利签订的对赌协议，假如被并购。陈晓很快就大权旁落了。此时，陈晓不顾所有高管的反对，毅然决然和国美“闪婚”。2006年夏天，陈晓从一个老板变成了一个打工者，虽然他后来担任国美美国市场的经理人，但相比掌握实权的黄光裕，大多数国美人还是把陈晓看做“败军之将”，在国美没有地位可言。然而，胜者黄光裕非常看好这个曾经的对手，还高调向外界宣传“我已经找到了CEO的最佳人选。”可好景不长，2008年11月，黄光裕被带走调查，陈晓临危受命，以第二大股东、
5、总裁的身份主持大局，处理国美危机。2009年6月，陈晓通过竺稼引入贝恩资本，与其签订了一份十分严苛的投资协议。协议的主要内容为：贝恩资本认购国美电器发行的15.9亿人民币的以美元结算的可换股债券，2016年到期，债券票面年息为5%，根据赎回条款，每份可转债到期时债券持有人认沽权按本金12%之内部收益率减去已付利息以美元赎回。与此同时，陈晓开展了大规模的股权激励，把当时已经发行的3%的股权授予企业105名高管，此次股权激励的总金额达7.3亿港元，创下了中国家电业股权激励的记录，激励范围也覆盖到了副总监以上的级别。陈晓打算模仿当时新浪的模式，可是这是黄光裕不愿意看到的情景。2010年5月，在国美股
6、东大会上，忍耐许久的大股东黄光裕突然发难。对贝恩资本提出的三名非执行董事的提案进行反对。随后，董事会又重新任命竺稼等三人为非执行董事，这等于是否定了股东大会的决议，也表示陈晓和黄光裕的矛盾由暗转明。在那段时间里，双方在各大媒体上战火熊熊（见图3-1)。当时还在服刑的黄光裕发表了一封道歉感谢信，大打情怀牌，这一举动博得了大部分民众的同情心，舆论开始支持“弱者”黄光裕。除晓为了提升自己的舆论支持，也接受了很多主流媒体的采访。两人的“决战”在2010年9月28日召开的国美股东大会上进行，黄光裕要求撤销陈晓等人职务的提案并没有通过，但他的取消董事会增发授权却通过了，保全了自己大股东的地位。但这样的“和
7、平”局面并未维持多久，2011年3月，陈晓辞去国美董事局主席一职，陈晓败北。同一时间，陈晓开通微博并写道：“春天里各种新的希望又萌芽了，一切将重新开始。”【股权设计实操】黄光裕与陈晓上演了一场股权大战，在争斗中，企业错过了最好的发展时机。许多中小企业在发展早期，创始人只顾埋头苦干，不会考虑企业的股权结构，等到企业发展到一定规模时，才开始关心股权的分配。但到这时再讨论股权如何分，很容易出现黄光裕与陈晓这样的斗争，影响企业的发展。具体说来，中小企业要设计股权结构的原因主要有以下三点（见图3-2)。 不设计股权结构迟早会拖垮企业越来越多的前车之鉴告诉我们：假如一家企业的股权结构设计不好，就算企业获得
8、了成功，在结构上也很容易出现漏洞。最近几年“西少爷”、“雷士照明”、“真功夫”、“俏江南”、“一号店”等案例，都让业界感到十分惋惜。它们每一个都是前途光明的企业，是行业的佼佼者，历经艰辛才获得了今天的成绩，可是，由于股权结构设计不当，导致大厦崩塌，要么被自己人弄垮，要么大权旁落。这些反面案例让越来越多的中小企业意识到，尽管良好的股权结构不一定能保证企业成功，但是不良的股权结构一定会把企业推入失败的深渊。这些失败的案例让更多的中小企业老板认识到，设计好股权结构是多么重要的一件事情。当然，我们还可以从其他角度来解释股权结构设计的必要性，但以上三点应该是最深层次的理由。 股权结构决定了公司控制权归属
9、企业控制权就是以股东大会中的表决权为主要体现方式的、享有公司的战略决策和基本管理的最终决策权。公司控制权是一个管理学概念，而不是法律概念。如果你觉得理解起来有难度，那我们从国家的角度来解释。如果把一家公司比喻成一个小国家，那么公司控制权就相当于执政权，执政权在哪个党派手里，哪个党派就掌握了国家的命运和前途。换成公司也是一样，谁控制了董事会，谁就有权利决定公司的发展战略、用人策略、利益分配等最主要的公司权力。设计公司股权结构，其实就是确定一个人或者几个人，以什么样的形式获得企业控制权。如果获得企业控制权的人是非常有能力、有同理心的，那么在这位领导者的带领下，企业很容易获得成功，否则，这将是企业的
10、一场家难。比如侵占公司财物、腐败的职务消费、错误的战略方向等。关于中小企业如何掌握企业控制权的问题，我们将在下一章节专门讲述，这里就不再赘述。 股权结构是企业的“经济基础”对于“经济基础决定上层建筑”这一概念，想必大家都很清楚，我们就通过这一概念来解读企业关系。对中小企业来说，股东把自己的钱投进公司，企业才能正常运转，没有这些资金支持，企业根本就建立不起来。也就是说，将来企业的利益分配、权利分配都是以股本形成的结构为基础的。比方说，一家企业的注册资本为100万，其中一个股东注资70万，显然，这个股东肯定会说：“我投的钱最多，我承担的风险最大，那我的分红权、决策权和控制权应该是最大的。”70万和
11、100万相比，就显示了一个上层建筑的关系，就是谁投的多，谁就是老大，谁就能决定企业的命运。简单来说，有钱就是任性，只要你投入的钱够多，你就能控制公司。也可以说，对股东而言，你手中的权力，和你在企业投入的资本成正比。这个资本。不局限于钱，还有技术、人力、不动产等等。3.2企业在不同成长阶段，如何设计股权结构？【股权设计看点】最近，我们处理了一个企业股权纠纷的案例：一家成立了十年的企业，现在的经营状况可谓是如日中天。企业创立时，有三个合伙人陈立、孙强和吴冬，三个人的股份份额分别为40%、40%、20%(见图3-3)。经过十年的发展，企业终于走上了正轨，现在每年的净利润达3000万元，其中占比40%
12、的股东陈立找到我们，讲出了他的困惑：第一，公司今天能有这样的成绩，他的贡献是最大的、另外两个人的贡献几乎为零；第二，在公司重大决策上，另外两个股东经常对自己提出的意见进行反驳，而且这两个人不求上进，不学习新知识，思想极为落后；第三，他心里非常不痛快，感觉自己的付出和回报不成正比，他们三个人每个月都是15000的工资，没有奖金，年终按股份比例分红。他现在有种为别人打工的感觉，对企业的发展热情大减。类似的问题，我们每年都会遇到很多。值得欣慰的是，这家企业已经认识到股权结构的重要性，并设计了相应的股权结构、只是这个股权结构没有根据企业不同的成长阶段进行优化。中小企业要做好股权设计，必须要有全局意识，
13、长远谋划。要看到企业所在行业的未来前景，在企业的不同发展阶段，其股权结构是不同的。【股权设计案例】合伙案例：“罗辑思维”因股权结构不合理导致企业未来堪忧2014年5月的最热新闻莫过于“罗辑思维”的罗振宇和申音二人分道扬镳，这个事件让“罗辑思维”深受重创。2012年12月21日，在这个“世界末日”，当所有人还在担心灾难是否会来临时，罗振宇和申音重磅推出了知识型脱口秀“罗辑思维”，也许是想蹭一蹭“世界末日”的热度吧。罗振宇是知名媒体人，申音是NTA传播的创始人，两人一个主外一个主内，一个负责内容，一个负责推广，他们还邀请了资深的互联网人吴声出任总策划。“罗辑思维”以“有种、有趣、有料”为宗旨，提倡
14、大家进行独立与理性思考，推崇自由主义和互联网思维。“罗辑思维”一经推出，便受到广大网友的追捧，在短短一年内就跻身互联网先锋品牌，“罗辑思维”的前景无限光明。2013年12月27日，在“罗辑思维”的第二次会员招募中，一天就把800万的会员费轻松收入囊中。第二天，据业内人士透露，“罗辑思维”的市值已达上亿元。由于在第二次会员招募中获得了大量资金，罗振宇和申音意识到社会大众对于社群和电商的关注，以及社群电商新趋势的火热发展，但这也让罗振宇与申音在战略上的思考产生了分歧。当时，罗振宇和申音的股份比例是这样的：申音82%;罗振宇18%(见图3-4)。这样的股权结构在创业初期是没问题的，但是到了公司快速发
15、展阶段，就出问题了，主要是公平问题，换句话说，就是罗振宇一直在提升“罗辑思维”的价值，而股权却在申音手上。在这样的情境下，一旦遇到新的问题，比方说战略选择，就一定是火星撞地球，一场避免不掉的大战，于是申音、罗振宇在战略选择面前不得不分手。【股权设计实操】“逻辑思维”的问题其实是因为没有针对不同成长阶段设计股权结构导致的。到了发展阶段，还采用创业初期的股权设计，这显然是行不通的。所以，中小企业在做股权设计时，一定要针对企业不同的成长阶段设计不同的股权结构。中小企业的发展简单地分为五个阶段，在企业发展的不同阶段，老板一定会面临公司股权设计问题。包括公司发展过程中出现的并购、重组、重整及合伙人退出等
16、一系列问题，这都离不开合理完善的股权结构。就像方糖配咖啡样，科学合理的股权结构是企业从生到死的最佳拍档。那么，对于企业不同的成长阶段，我们应该如何设计股权结构呢？下面我们将针对中小企业发展的五个阶段，谈一谈股权结构设计的要点和原则（见图3-5)。 初创期：股权结构设计要做到可放可收，可进可退，老板拥有67%的股权比例企业初创期，实力弱，资源、资金、人才从哪儿来是个很大的问题。这时、老板常常需要亲自上阵才能把事情做到位。在这个阶段做股权设计，最主要的目的是留住人才。中小企业在初创期设计股权结构时，要做到可放可收，可进可退，老板不仅要拥有“防御权”。也要拥有“进攻权”。在企业运营过程中，涉及命运前途的大事，比如兼并、重组、解散公司、修改公司章程等，需要6成以上股东表决通过才能生效。也就是说，虽然释放了三分之一的股份，但是企
