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1、 北京市惠诚（济南）律师事务所 地址：济南市高新区舜泰广场 1 号楼西区 4 层 BEIJING HUICHENG （JINAN）LAWFIRM 电话：0531- 81285768 传真：0531-81285768 北京市惠诚（济南）律师事务所关于北京市惠诚（济南）律师事务所关于 山东高速集团有限公司发行山东高速集团有限公司发行 20182018 年度第年度第六六期超短期融资期超短期融资 券券之法律意见书之法律意见书 致：山东高速集团有限公司致：山东高速集团有限公司 北京市惠诚（济南）律师事务所（以下简称“本所”）是具有 中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。 中国银行间
2、市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）于 2010 年 10 月 26 日以中市协会（2010）136 号文件正式接收北京市惠诚律师 事务所正式成为交易商协会会员， 本所依法具备为银行间债券市场非 金融企业债务融资工具提供法律服务的资格。 依据中华人民共和国公司法、非金融企业债务融资工具 管理办法（人民银行令2008第 1 号）、非金融企业债务融资工 具注册发行规则（简称注册规则）、银行间债券市场非金融 企业超短期融资券业务规程（简称业务规程）、非金融企业 债务融资工具公开发行注册工作规程（2016 版）（简称发行注 册工作规程）等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引 以及律师行业公
3、认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具法律意 见书，本所接受山东高速集团有限公司（以下简称“发行人”或“高 速集团” ） 委托， 作为发行人发行 2018 年度第六期超短期融资券 （以 下简称“本期超短融”）的专项法律顾问，出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所律师特做如下声明： 1、本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事 实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。 2、本所严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对 本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证法律意见书不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所同意将法律意见书作为本期超短期融资券注
4、册或备案必 备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并 承担相应的法律责任 4、本法律意见书仅就与发行本期超短期融资券有关的法律问题 发表法律意见，并不对有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金 流分析等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审 计、资信评级、偿债能力和现金流分析等内容时，均为严格按照有关 中介机构出具的报告引述。 该引述并不意味着本所律师对其真实性做 出任何明示或默示的保证， 且对于这些内容本所律师并不具备核查和 作出判断的合法资格。 5、本法律意见书仅供发行人为发行本期超短期融资券之目的使 用，未经本所及本所承办律师书面同意不得用作任何其他目的
5、。 基于上述， 根据法律、 法规、 行政规章及规范性文件的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对发 行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如 下： 一、本次发行的发行主体一、本次发行的发行主体 1.1.发行人系依照法律程序经批准设立的有限责任公司， 其依法具发行人系依照法律程序经批准设立的有限责任公司， 其依法具 有法人资格。有法人资格。 发行人是经山东省人民政府批准并在山东省工商行政管理局注 册成立的有限责任公司（国有独资），发行人目前持有山东省工商行 政管理局核发的有效的企业法人营业执照（统一社会信用代码： 9137000026717810
6、71）。 根据发行人持有的企业法人营业执照，发行人的注册地址为 济 南 市 历 下 区 龙 奥 北 路 8 号 山 东 高 速 大 厦 ， 注 册 资 本 为 2,333,833.5563 万元人民币，公司法定代表人为邹庆忠，公司类型 为有限责任公司（国有独资），经营范围包括：高速公路、桥梁、铁 路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、 桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨 询、科研、施工，房地产开发经营（以上需凭资质证书方可经营）； 建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。 2 2、发行人系非金融企业。、发行人系非金融企业。 根据发行人的企业法人营
7、业执照显示，发行人系有限责任公 司（国有独资），经营范围包括：高速公路、桥梁、铁路、港口、机 场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路 沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、 施工，房地产开发经营（以上需凭资质证书方可经营）；建筑材料销 售；机电设备租赁；广告业务。 本所律师经核查后认为，发行人是以路桥收费业务、路桥施工业 务、 铁路运输业务、 金融服务、 油料业务等为主业的非金融企业法人。 3 3、发、发行人系交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。行人系交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。 根据管理办法第四条和业务指引第三条之规定，发行人 应依
8、据注册规则在交易商协会注册，交易商协会于 2011 年以中 市协注【2011】20 号接收发行人为交易商协会会员，经本所律师查 询交易商协会（网址：http:/）公示信息，发 行人现仍为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。 4 4、发行人的历史沿革、发行人的历史沿革 山东高速集团有限公司前身系依据中华人民共和国公司法设 立的山东省高速公路有限公司，由济青高速公路管理局、山东省济德 高速公路工程建设办公室、 山东省公路管理局和山东省交通开发投资 公司四家出资 18,000.00 万元于 1997 年 7 月 2 日设立。 1998 年 6 月 24 日，山东省交通厅下发“（1998）鲁交财函
9、 141 号”关于山东省高速公路有限公司增加注册资金的函，同意山东 省高速公路有限公司增加注册资本至 50,000 万元。 1999 年 3 月 8 日， 山东正源会计师事务所有限公司出具 “ （99） 鲁正会验字第 02041 号” 验资报告，确认截至 1998 年 8 月 31 日，山东省高速公路有限公 司以资本公积转增的方式增加注册资本 32,000 万元，其中原股东山 东省交通开发投资公司、山东省公路局、济德高速公路工程建设办公 室、济青高速公路管理局分别增加出资额 8,000 万元。1998 年 6 月 25 日，经山东省工商行政管理局核准登记，山东省高速公路有限公 司的注册资本增至
10、人民币 50,000 万元。 1999 年 6 月 3 日，经山东省政府鲁政字1999136 号关于同 意成立山东省高速公路有限责任公司的批复批准，并经 1999 年 7 月 1 日召开的山东省高速公路有限公司股东大会通过， 山东省高速公 路有限公司企业性质变更为国有独资公司，名称相应变更为“山东省 高速公路有限责任公司”，股东变更为山东省交通厅。 2002 年 6 月 24 日，山东省经济贸易委员会、山东省统计局以鲁 经贸企字2002409 号文确认山东省高速公路有限责任公司为特大 型企业。 2004 年 8 月 31 日，山东光大会计师事务所有限公司出具鲁光会 验字2004第 219 号验
11、资报告，验证山东省高速公路有限责任 公司实收资本为 274,856.90 万元。 2004 年 12 月 28 日，山东华兴有限责任会计师事务所出具鲁华所 验字2004第 49 号验资报告，验证山东省高速公路有限责任 公司增加注册资本 21,000.00 万元， 注册资本增至 295,856.90 万元。 实收资本主要包括：（1）山东省交通厅于 2003 年 8 月 29 日以“鲁 交财审2003136 号”文件划转资产给山东省高速公路有限责任公 司共计 50,151.91 万元，具体包括：开办费 1,000.00 万元；开发总 公司注册资金 2,000.00 万元；威海市商业银行注册资金 2
12、0,000.00 万元；渤海轮渡公司 3,000.00 万元股份；济青高速公路管理局（包 括潍莱高速公路建设管理办公室）、山东省京福高速公路建设管理办 公室、山东省济德高速公路开发有限公司、青岛华天大酒店 4 家单位 截至 2001 年 12 月 31 日审计后的国有资产 18,764.43 万元；山东舜 天大酒店截至 2002 年 12 月 31 日审计后的国有资产 2,195.42 万元； 烟台通兴大酒店截至 2002 年 4 月 6 日审计后的国有资产 3,192.06 万 元。（2）根据财政部关于山东基建股份有限公司（筹）国有股权 管理有关问题的批复（财管字1999330 号）和省国资
13、委审批， 将山东基建股份有限公司国家股 209,705.00 万元于 2004 年 11 月增 加注册资本。（3）根据省交通厅关于明确省高速公路有限责任公 司注册资本金的批复 （鲁交财审2003136 号）和省国资委审批， 将省交通厅拨入山东省高速公路有限责任公司并投入济南国际机场 股份有限公司的国家股 15,000.00 万元于 2004 年 11 月增加注册资 本。（4）经省国资委审批划转，将山东省路桥集团有限公司 70股 权 21,000.00 万元于 2004 年 12 月增加注册资本。 2004 年 12 月 13 日，经公司临时董事会决议通过，山东省高速公 路有限责任公司更名为“山
14、东省高速公路集团有限公司”；2005 年 1 月 19 日， 山东省工商行政管理局为发行人核发 企业法人营业执照 ， 注册资本为 295,856.90 万元。 2007 年 11 月，山东省高速公路集团有限公司将资本公积 340,443.25 万元转增实收资本，变更后的注册资本为 636,300.15 万 元， 北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所对上述事项进行 了审验，并出具了中企华（鲁）验字2007第 082 号验资报告。 山东省国资委于 2008 年 2 月 29 日出具了 关于山东省高速公路集团 有限公司增加实收资本的说明，对上述增资情况予以了确认。 2008 年 2 月 1 日
15、，经山东省国资委批复同意山东省高速公路集团 有限公司更名为山东高速集团有限公司，并同时变更公司章程。2008 年 3 月 7 日，山东省高速公路集团有限公司变更工商登记，更名为山 东高速集团有限公司。 2010 年 2 月 24 日，经山东省国资委鲁国资产权函201018 号 文关于山东高速集团有限公司增加实收资本的批复批准，同意高 速集团将资本公积 811,153.54 万元、未分配利润 52,546.31 万元， 共计 863,699.85 万元转增实收资本，转增后实收资本为 1,500,000 万元。 北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所对上述增资事 项进行了审验，并出具了中企华（
16、鲁）验字2010第 060 号验资 报告。 2013 年 12 月 13 日，山东高速集团有限公司由山东省人民政府以 157 宗国有土地使用权作价增加国家资本金 505,641 万元，该项增资 经天津中审联有限责任会计师事务所济南分所验证， 并出具津中审联 济验字2013第 17 号验资报告，实收资本增加至 200.56 亿元。 2004 年 6 月 18 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会成 立；2004 年下半年，发行人的股东由山东省交通厅变更为山东省人 民政府国有资产监督管理委员会。 2018 年 8 月 24 日，经山东省国资委鲁国资产权字201747 号 文 山东省国资委关于山东高速集团有限公司国有划拨土地使用权作 价出资转增国家资本金的批复批准，同意高
