北京亦庄投资控股有限公司2018年度第四期超短期融资券法律意见书

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1、北京伯彦律师事务所 法律意见书 北京伯彦律师事务所北京伯彦律师事务所 关于关于北京亦庄投资控股有限公司北京亦庄投资控股有限公司 发行发行 2012018 8 年度第年度第四四期超短期融资券期超短期融资券 之之 法法 律律 意意 见见 书书 伯彦字2018（债）第 006 号 北京伯彦律师事务所 Beijing Boyan Law Firm 北京市朝阳区建国路 93 号 6 号楼 3501 邮编：100022 电话: 010 52494218 传真:010 58203285 北京伯彦律师事务所 法律意见书 1 根据北京亦庄投资控股有限公司（以下简称“发行人” 、 “公司” ）与北京伯 彦律师事务

2、所（以下简称“本所” ）签订的法律顾问合同的约定，本所作为 发行人在中国境内发行 2018 年度第四期超短期融资券（以下简称“本次发行” ） 的特聘专项法律顾问，就本次发行事宜出具法律意见书。 重要声明： （一）本所律师依据中华人民共和国企业国有资产法 、 中华人民共和国 公司法 、中国人民银行发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法（人民银行令2008第 1 号） （以下简称“ 管理办法 ” ）等现行有效之法 律、行政法规和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” 、 “协会” ） 发布的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 、 银行间债券 市场非金融企业短

3、期融资券业务指引 （以下简称“ 短期融资券业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 、银行间债券市场非 金融企业债务融资工具募集说明书指引 等相关行业自律规则之规定及本法律意 见书出具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了 解， 并按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见 书。 （二）本所律师承诺，本所律师已对发行人的主体资格、本次发行程序、本 次发行的文件及相关机构合法、 合规性进行了充分的核查验证， 并已对本所律师 认为出具本法律意见书所需的文件以及本次发行文件进行了审慎审阅。 本所律师 保证在本法律意见书中不存

4、在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则，本所律 师愿意承担相应的法律责任。 （三） 发行人已向本所律师保证和承诺， 其已提供本所律师为出具本法律意 见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事 北京伯彦律师事务所 法律意见书 2 实的说明；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的副本材 料或复印件与正本或原件完全一致； 其所提供的资料文件和对有关事实的说明均 为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （四） 对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实， 本所律 师依赖于有关行政机关、 司法机关、 发行人或其他有关单位出具的证明文件

5、和有 关说明。 本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无 误。 （五） 本所律师仅就与本次发行有关之事项发表法律意见， 并不涉及有关财 务会计、审计、信用评级、内部控制等非本所律师专业事项。本所律师在本法律 意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着 本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （六） 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用。 未经本所及本所律师 书面同意， 发行人及其他任何法人、 非法人组织或个人不得将本法律意见书用作 任何其他目的。 （七） 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次公开发行所必备的 法

6、律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。 （八） 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行注册文件中自行引用或按 交易商协会审查要求引用本法律意见书的内容。 基于上述声明，本所律师依据管理办法 、 短期融资券业务指引 、 银行 间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 等法律、 行政法规和规范性 文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行 人提供的有关文件和事实进行了核查和验证， 以发行人本次发行的特聘专项法律 顾问身份，现出具法律意见如下： 北京伯彦律师事务所 法律意见书 3 一、 关于发行人的主体资格 1、发行人持有北京市工商行政管理局核发

7、的企业法人营业执照 ，法定代 表人为白文，注册资金为人民币 1,873,007.10 万元人民币，企业类型为有限责 任公司（国有独资） ，住所地为北京经济技术开发区荣华南路 9 号院 1 号楼。 2、本所律师经核查认为，发行人是经北京市人民政府批准设立的全民所有 制企业，根据中共北京市常委会第198次会议（十一届20163号）和北京市人 民政府专题会议（2015第114号）精神，按照北京经济技术开发区管理委员 会关于北京经济技术投资开发总公司改制方案的批复 （京技管201753号）有 关要求，公司由全民所有制改制为国有独资公司，公司名称由“北京经济技术投 资开发总公司”变更为“北京亦庄投资控股

8、有限公司” 。 北京经济技术开发区管理委员会代表市政府履行出资人职责。 发行人的设立合法、 合规、 真实、 有效， 不存在法律障碍或潜在的法律风险。 发行人于 1992 年 3 月 21 日成立，历次变更已履行必要的法律程序，符合 我国有关法律、法规以及规范性文件的规定。 3、截至本法律意见书出具日，发行人不存在依据中国法律、行政法规规定 应当终止或解散的情形。 经审查，本所律师认为：发行人是一家依据中国法律在中国境内合法成立、 有效存续的国有独资公司，属于非金融企业，具有独立的法人地位，为银行间交 易商协会会员，接受交易商协会自律管理。具备短期融资券业务指引第二条 规定的发行超短期融资券的主

9、体资格。 北京伯彦律师事务所 法律意见书 4 二、 发行程序 1、关于发行本次发行的批准 1.1 发行人审议通过了关于公司申请发行超短期融资券的议案 ，决定在 银行间债券市场申请注册发行总额不超过 40 亿元人民币的超短期融资券，可分 期发行。 募集资金用于偿还公司债务和/或用于公司的生产经营活动。 1.2 2017 年 3 月 21 日，作为发行人唯一出资人的北京经济技术开发区管 理委员会作出 关于同意北京经济技术投资开发总公司注册发行超短期融资券的 批复 ，同意发行人申请在中国银行间债券市场发行总额不超过 40 亿元的超短 期融资券，募集资金用于偿还公司债务和/或用于公司的生产经营活动。

10、经本所核查，前述批复文件合法、有效，符合公司法和发行人章程的有 关规定。 1.3 综上所述，发行人本次发行已获得有效的授权和批准，符合管理办 法和短期融资券业务指引的相关规定。 2、关于本次发行的注册 经审查， 本所律师认为： 交易商协会负责受理企业债务融资工具的发行注册， 发行人已取得在交易商协会注册总额人民币 40 亿元的通知书。 三、本次发行的文件及相关机构 1、募集说明书 1.1 本所律师审阅了发行人为本次发行制作的北京亦庄投资控股有限公司 2018 年度第四期超短期融资券募集说明书 （以下简称“ 募集说明书 ” ） ，经审 查，本所律师认为： 募集说明书在本所法律服务所涉及的方面不存

11、在虚假记 北京伯彦律师事务所 法律意见书 5 载、误导性陈述及重大遗漏。 1.2 本所律师审阅了募集说明书的主要内容，包括：风险提示及说明、 发行条款、募集资金用途、发行人基本情况、发行人财务状况分析、发现人资信 情况、债务融资信用增进、税项、信息披露、违约责任和投资者保护机制、与本 次发行有关的机构等章节， 募集说明书的内容包括了银行间债券市场非金 融企业债务融资工具募集说明书指引要求披露的主要事项，其内容符合管理 办法及其配套法规的有关规定。 2、信用评级 联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信” ）为发行人本次发行提供信 用评级服务。 2.1 联合资信是一家依据中国法律在中国境内合法成

12、立并有效存续的有限 责任公司，具有独立的法人资格。 2.2 根据中国保险监督管理委员会于 2003 年 8 月 16 日下发的关于增加 认可企业债券信用评级公司的通知 （保监发200392 号） ，联合资信于 2003 年 8 月 16 日取得企业债券信用评级业务资格。 发行人主体信用级别经联合资信评定为 AAA，评级展望为稳定。 2.3 综上，本所经核查认为：发行人已就本次发行按照行业规章进行了信用 评级。联合资信具有为本次发行提供信用评级的资质，并为交易商协会会员，与 发行人之间不存在关联关系。 3、法律意见书 北京伯彦律师事务所是经中华人民共和国司法部和北京市司法局批准成立 的合伙制律师

13、事务所。 北京伯彦律师事务所 法律意见书 6 本所现持有北京市司法局核发的律师事务所执业许可证 ，批准文号：京 司发【2007】78 号。本所为交易商协会会员，具有为本次发行提供法律服务的 资质。为发行人本次超短期融资券发行提供法律服务的陈荣胜（执业证号： 11101200810810389）律师和田姜平（执业证号：11101200910675440）律 师均具有合法有效的律师执业资格。 本所及签字律师与发行人之间不存在任何关联关系。 4、审计报告 4.1 发行人 2015 年度至 2017 年度的会计报表经瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告 。 4.2 中国

14、证券监督管理委员会对瑞华会计师事务所立案调查的风险 近期中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会” ）及其派出机构对发行 人聘请的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“瑞华” ）出具 编号为“稽查总队调查通字 160179 号” 、 “琼证调查通字 2015005 号” 、 “深证 调查通字 15299 号” 、 “深证调查通字 15092 号” 、 “粤证调查通字 14066 号” 五份调查通知书。具体情况如下： 1）关于证监会调查通知书（稽查总队调查通字 160179 号）的有关问题 2016 年 1 月 26 日， 瑞华收到中国证券监督管理委员会调查通知书 （稽查总 队调

15、查通字 160179 号） 。本次调查主要针对本所在为辽宁振隆特产股份有限公 司 IPO 提供证券服务过程中涉嫌未勤勉尽责而进行的专项调查。目前，此调查 尚未结案。据了解，辽宁振隆特产股份有限公司已停止 IPO 申报。 2）关于证监会调查通知书（琼证调查通字 2015005 号）的有关问题 2015 年 12 月， 瑞华收到中国证券监督管理委员会调查通知书 （琼证调查通 北京伯彦律师事务所 法律意见书 7 字 2015005 号） 。本次调查主要针对本所在海南亚太实业发展股份有限公司 2010-2014 年年报审计过程中涉嫌未勤勉尽责而进行的专项调查。目前，此调 查尚未结案。 3）关于证监会调查通知书（深证调查通字 15299 号）的有关问题 2015 年 11 月，瑞华收到中国证券监督管理委员会调查通知书（深证调查 通字 15299 号） 。本次调查主要针对本所在为深圳市零柒股份有限公司 2014 年 年报审计项目的工作需要而进行的专项调查。目前，此调查尚未结案。 4）关于证监会调查通知书（深证调查通字 15092