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1、常高新集团 2018 年度第一期短融发行的法律意见书 上海市锦天城律师事务所 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 关于关于 常高新集团有限公司常高新集团有限公司 2018 年度第一期短期融资券年度第一期短期融资券 发行的法律意见书发行的法律意见书 致致常高新集团有限公司常高新集团有限公司（发行人）：（发行人）： 根据发行人的委托， 上海市锦天城律师事务所 （以下简称“本所”） 依法担任发行人在中国境内发行2018年度第一期短期融资券 （以下简 称“本期发行”）的专项法律顾问。本所律师依据中华人民共和国中 国人民银行法、中华人民共和国公司法、银行间债券市场非 金融企业债务融资工具管理办
2、法 和中国银行间市场交易商协会发布 的非金融企业债务融资工具注册发行规则、银行间债券市场非 金融企业短期融资券业务指引、 银行间债券市场非金融企业债务 融资工具信息披露规则、 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具中介服务规则、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集 说明书指引及其他相关法律、法规、规章、规范性文件、规则指引 （以下简称“相关法律、法规、规章、规范性文件、规则指引”）的规 定， 按照中国银行间市场交易商协会以及中国律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，就本期发行出具本法律意见书。 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的 事实和相关法律、 法规、
3、规章、 规范性文件、 规则指引发表法律意见。 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本 次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证本法律意见书不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。发行人已向本所保证，发行人 常高新集团 2018 年度第一期短融发行的法律意见书 上海市锦天城律师事务所 所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足 以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、 疏漏之处。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的 事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明 文件。 在本法律意见书中， 本所律师仅
4、就本期发行及发行文件所涉及到 的法律问题发表意见。在本法律意见书中如涉及会计、审计、信用评 级、偿债能力和现金流分析等内容，均为对发行人制作之发行文件及 有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述。该等 引述并不构成本所对这些内容的真实性、 准确性作出任何明示或默示 的保证。 本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用， 未经本所书面 同意， 任何人不得为任何其他目的而依赖、 使用或引用本法律意见书。 本所同意将本法律意见书作为申请本期发行所必备的法定文件， 随其他申报材料一起送呈中国银行间市场交易商协会。 本所愿意将本 法律意见书作为公开披露文件， 并依法对本所律师发表的法律意见
5、承 担相应的责任。 基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件、 规则指引的要求，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验 证，现出具如下法律意见： 一、一、关于本期发行的主体资格关于本期发行的主体资格 （一）发行人的企业性质（一）发行人的企业性质 发行人现持有常州国家高新区（新北区）市场监督管理局颁发的 常高新集团 2018 年度第一期短融发行的法律意见书 上海市锦天城律师事务所 统一社会信用代码为 91320411137171951T 的 企业法人营业执照 ， 住所：常州市新北区高新科技园 6 号楼；法定代表人：盛新；注册资 本： 100,500 万元人民币； 实收资本： 1
6、00,500 万元人民币； 公司类型： 有限责任公司（国有独资）；经营范围：许可经营项目：无；一般经 营项目：国有资产投资、经营，资产管理（除金融业） ，投资咨询（除 证券、期货投资咨询）及投资服务，自有房屋租赁服务，工业生产资 料、建筑材料、装饰材料的销售（经营范围中涉及专项规定的项目， 需办理相关专项审批手续后方可经营） 。 据此， 经本所律师核查： 发行人系一家在中国境内依法设立的具据此， 经本所律师核查： 发行人系一家在中国境内依法设立的具 有法人资格的非金融企业。有法人资格的非金融企业。 （二）发行人的会员资格（二）发行人的会员资格 经本所律师核查经本所律师核查，发行人系中国银行间市
7、场交易商协会的会员。，发行人系中国银行间市场交易商协会的会员。 （三）发行人的历史沿革（三）发行人的历史沿革 1、发行人系由常州市人民政府“常政复199233 号”文批准组建， 设立时名称为“常州经济技术开发区发展总公司”， 系全民所有制集团 公司企业，注册资本 8000 万元，1992 年 9 月 7 日取得注册号为 13717195-1 的企业法人营业执照 。 2、 1993 年 1 月 4 日， 发行人根据常州市人民政府“常政复 1992 60 号”文， 变更企业法人名称为“第一名称： 常州高新技术产业开发区 发展总公司、第二名称：常州经济技术开发区发展总公司”，并增加 注册资本 200
8、0 万元，增资后发行人的注册资本变更为 10000 万元。 3、 1993 年 7 月 14 日， 发行人根据常州市人民政府“常政复 1993 29 号”文批复，变更企业法人名称为“常州高新技术产业开发区发展 常高新集团 2018 年度第一期短融发行的法律意见书 上海市锦天城律师事务所 （集团）总公司、常州经济技术开发区发展（集团）总公司”。 4、 1995 年 7 月 27 日， 发行人根据常州市人民政府“常政复 1995 17 号”文，变更企业法人名称为“常州新区发展（集团）总公司、常州 高新技术产业开发区发展（集团）总公司”。 5、1997 年 7 月 17 日，经常州新区管理委员会批准
9、，发行人增 加注册资本 1000 万元， 增资后发行人的注册资本变更为 11000 万元。 6、2002 年 8 月 22 日，发行人变更企业法人名称为“常州高新技 术产业开发区发展（集团）总公司”。 7、2005 年 6 月 30 日，发行人根据常州市新北区财政局“常新财 企20055 号”文批复，以资本公积转增注册资本 39000 万元，增 资后发行人的注册资本变更为 50000 万元。 8、 2005 年 11 月 29 日， 发行人根据常州市新北区财政局“常新财 企200566 号”、“2005113 号”、常州市新北区人民政府“常新 政办文2005第 000490 号”、“2005第
10、 000516 号”、“2005第 000553 号”、“2005第 000554 号”、“2005第 000626 号”等文件批复，增加 注册资本 50500 万元， 增资后发行人的注册资本变更为 100500 万元。 9、2013 年 11 月 2 日，发行人根据常州高新区（新北区）国有 资产管理委员会“常新国资委20139 号”文件批复，由非公司制国 有独资企业整体改制为国有独资有限责任公司， 并变更企业法人名称 为“常高新集团有限公司”。 据此，据此，经本经本所律师核查：发行人的历史沿革情况合法合规，截至所律师核查：发行人的历史沿革情况合法合规，截至 本法律意见书出具之日，发行人不存在
11、以本法律意见书出具之日，发行人不存在以“名股实债名股实债”、股东借款、借、股东借款、借 贷资金等债务性资金和以公益性资产、 储备土地等方式违规出资或出贷资金等债务性资金和以公益性资产、 储备土地等方式违规出资或出 常高新集团 2018 年度第一期短融发行的法律意见书 上海市锦天城律师事务所 资不实的情况。资不实的情况。 （四）发行人现有效存续（四）发行人现有效存续 发行人已通过常州国家高新区（新北区）市场监督管理局历次年 度年检，并且未发现发行人根据法律、法规、规范性文件及发行人章 程需要终止的情形出现。 据此，据此，经本所律师核查经本所律师核查：发行人现有效存续，且截至本法律意见：发行人现有
12、效存续，且截至本法律意见 书出具之日， 未发现影响发行人主体资格持续合法存续的事实和法律书出具之日， 未发现影响发行人主体资格持续合法存续的事实和法律 事项。事项。 二、关于本期发行的程序二、关于本期发行的程序 （一）关于本期发（一）关于本期发行的内部决议行的内部决议 2015 年 12 月 29 日，发行人召开董事会，会议同意公司申请发 行规模不超过人民币 10 亿元短期融资券，发行期限不超过 366 天。 2015 年 12 月 27 日，常州高新区（新北区）国有资产管理委员 会出具了关于常高新集团申请发行短期融资券的批复，同意发行 人发行总额不超过人民币 10 亿元的短期融资券， 期限不
13、超过 366 天。 据此， 经本所律师核查： 发行人已就本期发行作出有效的内部决据此， 经本所律师核查： 发行人已就本期发行作出有效的内部决 议，其内容合法合规。议，其内容合法合规。 （二）关于本期发行的注册（二）关于本期发行的注册 发行人已于2017年2月17日取得了中国银行间市场交易商协会 作出的接受注册通知书（中市协注2017CP25 号），注册金额为 10 亿元，注册额度自通知书落款之日起 2 年内有效；发行人在注册 有效期内可分期发行短期融资券， 接受注册后如需备案发行的应事前 先向交易商协会备案。发行完成后，应通过交易商协会认可的途径披 常高新集团 2018 年度第一期短融发行的法
14、律意见书 上海市锦天城律师事务所 露发行结果。 本期发行 5 亿元人民币短期融资券未超出中国银行间市场交易 商协会接受的注册额度以及有效时间， 唯需在发行完成后通过交易商 协会认可的途径披露发行结果。 据此， 本所律师认为： 本期发行符合：据此， 本所律师认为： 本期发行符合： “中市协注中市协注2017CP25 号号” 接受注册通知书的注册额度及相关要求，合法合规。接受注册通知书的注册额度及相关要求，合法合规。 三、关于本期发行的文件及有关机构三、关于本期发行的文件及有关机构 （一）关于本期发行的募集说明书（一）关于本期发行的募集说明书 发行人编制的常高新集团有限公司 2018 年度第一期短
15、期融资 券募集说明书（以下简称“募集说明书”）的主要内容包括：释 义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、 发行人主要财务状况、 发行人资信状况、 本期超短期融资券信用增进、 税项、 信息披露安排、 投资者保护机制、 发行有关的机构、 备查文件、 附录等。 据此，据此， 经本所律师核查经本所律师核查： 募集说明书 系发行人按照相关法律、： 募集说明书 系发行人按照相关法律、 法规、 规章、 规范性文件、 规则指引的要求编制， 内容符合相关法律、法规、 规章、 规范性文件、 规则指引的要求编制， 内容符合相关法律、 法规、规章、规范性文件、规则指引有关信息披露的规定。法规、规
16、章、规范性文件、规则指引有关信息披露的规定。 （二）关于本期发行的评（二）关于本期发行的评级报告以及评级机构级报告以及评级机构 1、 发行人与联合资信评估有限公司签订了 信用评级委托协议 ， 委托联合资信对发行人进行信用评级。 联合资信评估有限公司出具了 常高新集团有限公司主体长期信用评级报告以及常高新集团有 限公司 2018 年度第一期短期融资券信用评级报告，确定发行人主 体长期信用等级评级结果为 AA+，本期短期融资券信用等级为 A-1， 常高新集团 2018 年度第一期短融发行的法律意见书 上海市锦天城律师事务所 评级展望为：稳定，联合资信将在本期短期融资券信用等级有效期内 持续进行跟踪评级。根据发行人的确认，该评级报告将向全国银行间 债券市场披露。 2、联合资
