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1、 第三章第三章 合伙企业法合伙企业法 一、合伙企业的概念和特征一、合伙企业的概念和特征（普通合伙）（普通合伙） 二、二、合伙企业法合伙企业法的适用范围的适用范围 三、合伙企业的设立三、合伙企业的设立 1 1、设立条件设立条件：重点：重点 四、四、合伙企业的财产合伙企业的财产 1 1、财产的构成和性质、财产的构成和性质 2 2、合伙企业财产的管理、合伙企业财产的管理 五、五、合伙企业的事务执行合伙企业的事务执行 六、六、合伙企业与第三人的关系合伙企业与第三人的关系 七、入伙和退伙七、入伙和退伙 （一）（一）入伙入伙的条件和相互告知义务的条件和相互告知义务 （二）（二）退伙退伙的种类和条件的种类和
2、条件 八、八、合伙企业的解散合伙企业的解散 习题习题 九、特殊的普通合伙九、特殊的普通合伙 十、有限合伙的特殊规定十、有限合伙的特殊规定 个人独资企业法和合伙企业法(4)一、概念和特征（普通合伙）一、概念和特征（普通合伙）一、概念一、概念合伙企业，是指自然人、法人和其合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照他组织依照中华人民共和国合伙中华人民共和国合伙企业法企业法在中国境内设立的在中国境内设立的普通合普通合伙企业伙企业和有限合伙企业。和有限合伙企业。 二、特征二、特征不具有法人资格不具有法人资格 无限合伙人承担连带清偿责任无限合伙人承担连带清偿责任 以合伙协议为基础以合伙协议为基础 合伙人共同
3、出资、合伙经营合伙人共同出资、合伙经营共享收益、共但风险共享收益、共但风险个人独资企业法和合伙企业法(4)合伙企业合伙企业普通合伙企业、特殊普通合伙企业和有限合伙企业普通合伙企业、特殊普通合伙企业和有限合伙企业普通合伙企业：合伙或商事合伙。由二人以上按照合伙普通合伙企业：合伙或商事合伙。由二人以上按照合伙协议共同投资（各自提供资金、实物、技术、营业场所、协议共同投资（各自提供资金、实物、技术、营业场所、劳务、技能、信誉等）、共同经营、共享权益、共负盈劳务、技能、信誉等）、共同经营、共享权益、共负盈亏的企业。无法人资格。亏的企业。无法人资格。在法律上仍被视为自然人、法人之间的联合经营形式。在法律
4、上仍被视为自然人、法人之间的联合经营形式。合伙人之间在合伙之业务范围内形成法定的相互代理关合伙人之间在合伙之业务范围内形成法定的相互代理关系。系。其赖以存在的法律基础是合伙协议，合伙人之间以信任其赖以存在的法律基础是合伙协议，合伙人之间以信任关系为基础，关系为基础，以契约为前提，国家强制性要求较少以契约为前提，国家强制性要求较少合伙人对企业债务承担连带清偿责任合伙人对企业债务承担连带清偿责任个人独资企业法和合伙企业法(4)二、合伙企业法的适用范围二、合伙企业法的适用范围适用于适用于自然人、法人和其他组织依法设立，但自然人、法人和其他组织依法设立，但国有独资公司、国有企业、上市公司以及国有独资公
5、司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。通合伙人。 个人独资企业法和合伙企业法(4)1、设立条件、设立条件有两个以上的有两个以上的合伙人合伙人 有书面合伙协议有书面合伙协议有各合伙人实际交付的出资有各合伙人实际交付的出资 有合伙企业的名称有合伙企业的名称 有营业场所和从事生产经营的必要条件有营业场所和从事生产经营的必要条件个人独资企业法和合伙企业法(4)责任承担上责任承担上：普通合伙人依法对合伙企业：普通合伙人依法对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人依法债务承担无限连带责任，有限合伙人依法对合伙企业债务以其认缴的出资额为
6、限承对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担有限责任担有限责任、主体上：自然人（完全行为能力）、法人和其他组织主体上：自然人（完全行为能力）、法人和其他组织 依法禁止从事营利活动的人，不得成为合伙人依法禁止从事营利活动的人，不得成为合伙人国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。个人独资企业法和合伙企业法(4)对于公司而言，控制经营风险是现代企业成功的基础，对于公司而言，控制经营风险是现代企业成功的基础，加入合伙企业成为普通合伙人的风险是明确无误的，加入合伙企业成为普通合伙人
7、的风险是明确无误的，虽然公司的股东仍然可以承担有限责任，但公司因无虽然公司的股东仍然可以承担有限责任，但公司因无限连带责任的拖累也可能一败地，即使公司自己本来限连带责任的拖累也可能一败地，即使公司自己本来的主业范围是盈利的。在公司的内控结构中，股东可的主业范围是盈利的。在公司的内控结构中，股东可以通过监事会、选举董事、高管人员的工作而纠正管以通过监事会、选举董事、高管人员的工作而纠正管理者的不当行为，但当公司成为普通合伙企业的合伙理者的不当行为，但当公司成为普通合伙企业的合伙人时，股东无法逾越公司界限而制约其他的合伙人，人时，股东无法逾越公司界限而制约其他的合伙人，任一合伙人都有权代表合伙企业
8、进行商业活动恰恰是任一合伙人都有权代表合伙企业进行商业活动恰恰是普通合伙企业的自然属性，即使合伙协议选择了执行普通合伙企业的自然属性，即使合伙协议选择了执行合伙人也不得对抗善意第三人。连带责任大大强化了合伙人也不得对抗善意第三人。连带责任大大强化了合伙企业的商业信用，如果合伙人中一旦出现害群之合伙企业的商业信用，如果合伙人中一旦出现害群之马，作为承担无限连带责任的法人合伙人的灾难就是马，作为承担无限连带责任的法人合伙人的灾难就是无法避免的。无法避免的。个人独资企业法和合伙企业法(4)对于公司来说，注册资本作为公司股东认缴的出资总对于公司来说，注册资本作为公司股东认缴的出资总额是公司财产在法律上
9、的反映，由于股东在完成出资额是公司财产在法律上的反映，由于股东在完成出资后对公司债务不负其他责任，由公司以其法人所有的后对公司债务不负其他责任，由公司以其法人所有的全部财产对外负责，因此注册资本以及由资本衍生出全部财产对外负责，因此注册资本以及由资本衍生出的盈余在事实上推定成为公司债权人的利益担保。的盈余在事实上推定成为公司债权人的利益担保。合伙企业则不然，合伙人缴付的出资其作用是满足企合伙企业则不然，合伙人缴付的出资其作用是满足企业营业活动正常开展的条件，债权人之利益保障在于业营业活动正常开展的条件，债权人之利益保障在于合伙人之无限连带责任，而不在于合伙人出资的多寡。合伙人之无限连带责任，而
10、不在于合伙人出资的多寡。企业成立时，可以由合伙人约定各合伙人的出资方式、企业成立时，可以由合伙人约定各合伙人的出资方式、数额、出资时间，也可在登记机关将资金总额予以登数额、出资时间，也可在登记机关将资金总额予以登记，但这种登记不具有注册资本的法律意义，任何合记，但这种登记不具有注册资本的法律意义，任何合伙人违反协议而未出资，或出资数额不够，均只是对伙人违反协议而未出资，或出资数额不够，均只是对其他合伙人利益的侵犯，而不对债权人构成侵权。其他合伙人利益的侵犯，而不对债权人构成侵权。个人独资企业法和合伙企业法(4)合伙人的出资合伙人的出资出资出资方式出资方式非货币出资的可协商可评估非货币出资的可协
11、商可评估出资时间按约定出资时间按约定注意与公司不同注意与公司不同个人独资企业法和合伙企业法(4)合伙企业法合伙企业法第第16条条合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。对货或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。对货币、劳务以外的其他各种财产出资，需要评估作价币、劳务以外的其他各种财产出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由合伙人协商确定，
12、并在合伙协议中载其评估办法由合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。明。第第17条条合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。以非货币财产出资的，缴付期限，履行出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定需要办理财产转移手续依照法律、行政法规的规定需要办理财产转移手续的，应当依法办理。的，应当依法办理。个人独资企业法和合伙企业法(4)当然，以劳务出资的合伙，对合伙企业当然，以劳务出资的合伙，对合伙企业的债务同其他合伙人一样，要承担连带的债务同其他合伙人一样，要承担连带责任、无限责任，并不因以劳务方式出责任、无限责任，并
13、不因以劳务方式出资而有区别。资而有区别。个人独资企业法和合伙企业法(4)我国我国2006年修订的年修订的合伙企业法合伙企业法规定规定“认缴认缴”，主，主要是考虑要是考虑公司法公司法对注册资本施行了分期缴付制度，对注册资本施行了分期缴付制度，规定了认缴和实缴区别的制度，从而降低了公司设立规定了认缴和实缴区别的制度，从而降低了公司设立时面临的资本门槛，对投资者承担无限连带责任的合时面临的资本门槛，对投资者承担无限连带责任的合伙企业的出资就更应当灵活对待，认缴是合伙人对其伙企业的出资就更应当灵活对待，认缴是合伙人对其他合伙人承担的协议义务，缴付的期限法律没有强制他合伙人承担的协议义务，缴付的期限法律
14、没有强制性的要求，由全体合伙人协商确定。当合伙企业不能性的要求，由全体合伙人协商确定。当合伙企业不能清偿到期债务时，债权人请求合伙人连带给付，并不清偿到期债务时，债权人请求合伙人连带给付，并不局限于追究应出资而未出资的合伙人的出资部分的责局限于追究应出资而未出资的合伙人的出资部分的责任，也不会因为承诺出资且已实际如期如数履行了出任，也不会因为承诺出资且已实际如期如数履行了出资义务就可以免除连带给付责任。资义务就可以免除连带给付责任。个人独资企业法和合伙企业法(4)合伙企业的名称当然要符合法律、行政法律关于企业合伙企业的名称当然要符合法律、行政法律关于企业名称的一般要求。对于普通合伙企业来讲，由
15、于法律名称的一般要求。对于普通合伙企业来讲，由于法律规定合伙人对企业债务承担无限连带责任，因此，禁规定合伙人对企业债务承担无限连带责任，因此，禁止在合伙企业的名称中止在合伙企业的名称中“有限有限”、“有限责任有限责任”、“股份股份”等字样，以免对合伙企业的客户、消费者、承等字样，以免对合伙企业的客户、消费者、承担社会管理职能的政府等在企业类型识别和交易风险担社会管理职能的政府等在企业类型识别和交易风险预判方面制造混乱。同时，合伙企业名称中也不可以预判方面制造混乱。同时，合伙企业名称中也不可以使用使用“公司公司”这一法人企业组织形式专用行号。合伙这一法人企业组织形式专用行号。合伙企业可选用的通用
16、行号可以是企业可选用的通用行号可以是“中心中心”、“所所”、“经营部经营部”、“厂厂”、“馆馆”、“社社”、“店店”、“楼楼”、“吧吧”、“堂堂”等，可以依据行业的习惯自行选等，可以依据行业的习惯自行选定。定。个人独资企业法和合伙企业法(4)四、合伙企业财产四、合伙企业财产构成、性质构成、性质合伙人的出资合伙人的出资+合伙企业收益合伙企业收益共同共有共同共有1财产的管理财产的管理出资额的转让出资额的转让 出资份额质押出资份额质押 2民法通则第民法通则第32条：合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用。条：合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用。合伙经营积累的财产，归合伙人共有。合伙经营积累的
17、财产，归合伙人共有。具有独立性和完整性具有独立性和完整性个人独资企业法和合伙企业法(4)共同共有共同共有共同共有依共同关系而产生共同共有依共同关系而产生共有人在共有财产中不分份额共有人在共有财产中不分份额共有人平等地对财产享有权利、承担义务共有人平等地对财产享有权利、承担义务连带权利和责任的存在连带权利和责任的存在个人独资企业法和合伙企业法(4)合伙企业法合伙企业法第第22第第除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。时，须经其他合伙人一致同
18、意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。产份额时，应当通知其他合伙人。个人独资企业法和合伙企业法(4)思考思考甲、乙、丙三人成立一合伙企业，后甲甲、乙、丙三人成立一合伙企业，后甲因家庭生活出现变故急需用钱，便想将因家庭生活出现变故急需用钱，便想将自己在合伙企业里的财产份额转让，丙自己在合伙企业里的财产份额转让，丙和丁都想以同一价格购买。丁是甲多年和丁都想以同一价格购买。丁是甲多年的好友。则甲依法应转让给谁？的好友。则甲依法应转让给谁？丙丙个人独资企业法和合伙企业法(4)合伙企业法合伙企业法第第23条条合伙人向合伙人以
19、外的人转让其在合伙企业合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。的除外。个人独资企业法和合伙企业法(4)合伙人在以其在合伙企业中的财产份额合伙人在以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙一致同意；未经出质的，须经其他合伙一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。依法承担赔偿责任。个人独资企业法和合伙企业法(4)
20、五、合伙企业事务执行五、合伙企业事务执行事务执行的原事务执行的原 则则 1事务执行的形式事务执行的形式 2利润分配及亏损分利润分配及亏损分 担担 3合伙人及经营管理者的义合伙人及经营管理者的义 务务4习题个人独资企业法和合伙企业法(4)（一）事务执行的原则（一）事务执行的原则规定，除合伙协议另有规定规定，除合伙协议另有规定外合伙人均有权执行合伙企业的事务、对外合伙人均有权执行合伙企业的事务、对外代表合伙企业。外代表合伙企业。而公司只有法人代表对外代表公司而公司只有法人代表对外代表公司各合伙人对合伙企业事务的执行享有平等的权利各合伙人对合伙企业事务的执行享有平等的权利个人独资企业法和合伙企业法(
21、4)（二）事务执行的形式（二）事务执行的形式其他合伙人不再执行其他合伙人不再执行事务事务但对企业重大事务有决策权但对企业重大事务有决策权不执行企业事务的人的权利不执行企业事务的人的权利全体合伙人共同执行全体合伙人共同执行1各合伙人分别执行各合伙人分别执行2委托一名或委托一名或数名合伙人执行数名合伙人执行3个人独资企业法和合伙企业法(4)重大事务的决策权重大事务的决策权合伙企业的下列事务必须经全体合伙人一致同意合伙企业的下列事务必须经全体合伙人一致同意处处分分合合伙伙企企业业的的不不动动产产改改变变合合伙伙企企业业名名称称转让或转让或者处分者处分合伙企合伙企业的知业的知识产权识产权和其和其它财产
22、它财产权利权利改变改变合伙合伙企业企业的经的经营范营范围、围、主要主要经营经营场所场所的地的地点点 以合以合伙企伙企业名业名义为义为他人他人提供提供担保担保聘任合聘任合伙人以伙人以外的人外的人但任合但任合伙企业伙企业的经营的经营管理人管理人员员;个人独资企业法和合伙企业法(4)合伙企业事务执行与监督合伙企业事务执行与监督（1）监督权）监督权 （2）查阅帐簿权）查阅帐簿权 （3）提出异议权和撤消委托权）提出异议权和撤消委托权 （4）重大事件的决策权）重大事件的决策权 个人独资企业法和合伙企业法(4)（三）合伙企业的利润分配及亏损分担（三）合伙企业的利润分配及亏损分担分配原则分配原则 有约定按约定
23、，无约定按协商，有约定按约定，无约定按协商，协商不成，按实缴出资比例，无法协商不成，按实缴出资比例，无法确定出资比例的按平均但不得作显确定出资比例的按平均但不得作显失公平的约定。失公平的约定。个人独资企业法和合伙企业法(4)（四）合伙人及其他经营管理人员的义务（四）合伙人及其他经营管理人员的义务竞业禁止（绝对义务）竞业禁止（绝对义务） 1交易禁止（相对义务）交易禁止（相对义务） 2被聘任被聘任的管理人员应的管理人员应在授权范围内在授权范围内履行职务履行职务 3不得损害企业利益不得损害企业利益 4不得侵占企业财产不得侵占企业财产 5个人独资企业法和合伙企业法(4)合伙人不得自营或者同他人合作经营
24、与合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议只有约定或者经全体合伙人除合伙协议只有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。进行交易。个人独资企业法和合伙企业法(4)六、合伙企业与第三人的关系六、合伙企业与第三人的关系与善意第三人与善意第三人的关系的关系 与债权人与债权人的关系的关系 与合伙人的债权人的关系与合伙人的债权人的关系 123个人独资企业法和合伙企业法(4)（一）合伙企业与善意第三人的关系（一）合伙企业与善意第三人的关系合伙人合伙人执行合伙企业事务的权利和对外代表合伙执行合伙企业
25、事务的权利和对外代表合伙企业的企业的权利的限制权利的限制，只对合伙人发生效力，如果，只对合伙人发生效力，如果对第三人发生效力必须以第三人知道这一情况为对第三人发生效力必须以第三人知道这一情况为条件。条件。非执行合伙企业事务的合伙人非执行合伙企业事务的合伙人以合伙企业的名义以合伙企业的名义对外从事活动，对合伙企业有效。除非第三人知对外从事活动，对合伙企业有效。除非第三人知道他不是合伙企业的事务执行人。道他不是合伙企业的事务执行人。个人独资企业法和合伙企业法(4)（二）合伙企业与债权人的关系（二）合伙企业与债权人的关系应先以其全部财产进行清偿应先以其全部财产进行清偿1不足的部分合伙人承担连带清偿责
26、任不足的部分合伙人承担连带清偿责任2合伙人不能以对内的按份性对抗对外的无限连带性合伙人不能以对内的按份性对抗对外的无限连带性3合伙人之间的追偿问题合伙人之间的追偿问题4个人独资企业法和合伙企业法(4)（三）合伙人的债务清偿与合伙企业的关系（三）合伙人的债务清偿与合伙企业的关系只能由合伙人偿还只能由合伙人偿还,不得用合伙企业的财产来偿还不得用合伙企业的财产来偿还合合 伙伙 人人的的 债债 权权人人 不不 得得以以 该该 债债权权 抵抵 消消其其 对对 合合伙伙 企企 业业的债务的债务债债权权人人不不得得代代位位行行使使该该合合伙伙人人在在企企业业中中的的权利权利。合伙人个合伙人个人财产不人财产不
27、足清偿其足清偿其所负债务，所负债务，其该合伙其该合伙人只能以人只能以从合伙企从合伙企业中分取业中分取的收益用的收益用于清偿于清偿债权人债权人也可依也可依法请求法请求法院强法院强制执行制执行该合伙该合伙人在合人在合伙企业伙企业中的财中的财产份额产份额个人独资企业法和合伙企业法(4)（一）入伙的条件（一）入伙的条件经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议原合伙人应当向新合伙人履行告知义务原合伙人应当向新合伙人履行告知义务新合伙人与原合伙人享有平等权利，承担同等责任新合伙人与原合伙人享有平等权利，承担同等责任新合伙人对入伙前的合伙企业的债务承担连带责任
28、新合伙人对入伙前的合伙企业的债务承担连带责任个人独资企业法和合伙企业法(4)退伙退伙退退伙伙退伙种类退伙种类 退伙的法律后果退伙的法律后果自愿退伙自愿退伙 法定退伙法定退伙 除名退伙除名退伙 个人独资企业法和合伙企业法(4)（一）自愿退伙（一）自愿退伙协议退伙协议退伙通知退火通知退火约定合伙企业的经营期限约定合伙企业的经营期限 未约定合伙企业的经营期限未约定合伙企业的经营期限 1 1合伙协议约定的退伙事由出现合伙协议约定的退伙事由出现2 2经全体合伙人同意退伙；经全体合伙人同意退伙；3 3发生合伙人难于继续参加的事由发生合伙人难于继续参加的事由4 4其他严重违反合伙协议约定的义务其他严重违反合
29、伙协议约定的义务合伙人在不给合伙企业事务执行造合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前但应当提前3030日通知其他合伙人。日通知其他合伙人。12个人独资企业法和合伙企业法(4)法定退伙法定退伙死亡或者被依法宣告死亡死亡或者被依法宣告死亡作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； 个人丧失偿债能力个人丧失偿债能力被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额 注意继承问题注意继承
30、问题 法定退伙以实际发生之日为退伙生效日法定退伙以实际发生之日为退伙生效日1245法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格资格而丧失该资格 3个人独资企业法和合伙企业法(4)除名退伙除名退伙未履行出资义务的未履行出资义务的因故意或者重大过失给合伙企业造成损失因故意或者重大过失给合伙企业造成损失执行合伙企业事务时有不正当行为执行合伙企业事务时有不正当行为合伙协议约定的其他事由合伙协议约定的其他事由被除名人自接到除名通知之日起，除名生效被除名人自接到除名通知之日起，除名生效个人独资企业法和合伙企业法(4) 退伙的法律后果退伙的法律后果1、
31、合伙企业继续存在合伙企业继续存在 2、对合伙企业的财产进行结算、对合伙企业的财产进行结算。合伙人退伙，其他。合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙时产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙时未了结的合伙企业的事务的，待了结后进行结算。未了结的合伙企业的事务的，待了结后进行结算。3、财产份额的退还办法、财产份额的退还办法。由合伙协议约定或者由全。由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可退还货币，也可退还实物。体合伙人决定，可退还货币，也可退还实物。 4、退伙人的责任、退伙人的责任：退伙人对
32、其退伙前已发生的合伙：退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙承担连带责任。企业债务，与其他合伙承担连带责任。 若合伙企业财产少于合伙企业债务的，按前述利若合伙企业财产少于合伙企业债务的，按前述利润分配与风险承担处理润分配与风险承担处理个人独资企业法和合伙企业法(4)解散解散解散的种类解散的种类清算清算自愿解散自愿解散强制解散强制解散清算组组成清算组组成清算人职责清算人职责财产清偿财产清偿12个人独资企业法和合伙企业法(4)解散事由解散事由合伙期限届满，合伙人决定不再经营合伙期限届满，合伙人决定不再经营合伙协议约定的解散事由出现合伙协议约定的解散事由出现全体合伙人决定解散全体合伙人决定
33、解散合伙人已不具备法定人数满合伙人已不具备法定人数满30天天合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销法律、行政法规规定的其他原因法律、行政法规规定的其他原因个人独资企业法和合伙企业法(4)清算人由全体合伙人担任清算人由全体合伙人担任经全体合伙人过半数同意，可以自合伙经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后企业解散事由出现后15日内指定一个或日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人清算人自合伙企业解散事由出现之日起自合
34、伙企业解散事由出现之日起15日内日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算关系人可以申请人民法院指定清算个人独资企业法和合伙企业法(4)（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；（2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；（3）清缴所欠税款；）清缴所欠税款；（4）清理债权、债务；）清理债权、债务；（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产：）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产：（6）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。）代表合伙企业参加诉讼或者仲
35、裁活动。个人独资企业法和合伙企业法(4)财产清偿顺序财产清偿顺序合伙企业的财产首先用于支付合伙企业的清算合伙企业的财产首先用于支付合伙企业的清算费用费用管理合伙企业财产的费用，如仓储费、保管费、保险费管理合伙企业财产的费用，如仓储费、保管费、保险费等等处分合伙企业财产的费用，如聘任工作人员的费用等。处分合伙企业财产的费用，如聘任工作人员的费用等。清算过程中的其他费用，如通告债权人的费用、调查债清算过程中的其他费用，如通告债权人的费用、调查债权的费用、咨询费用、诉讼费用等。权的费用、咨询费用、诉讼费用等。合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠
36、税款缴纳所欠税款清偿债务清偿债务分配财产分配财产个人独资企业法和合伙企业法(4)习题习题1 1、甲乙丙订立一份合伙协议。该协议的内容哪一项不、甲乙丙订立一份合伙协议。该协议的内容哪一项不符合合伙企业法的规定：符合合伙企业法的规定：A A、甲的出资为现金甲的出资为现金1212万和劳务作价万和劳务作价50005000元元B B、乙的出资为现金乙的出资为现金80008000元，于合伙企业成立后交付元，于合伙企业成立后交付C C、丙的出资为丙的出资为9 9万元的一辆汽车，不办理过户，丙保万元的一辆汽车，不办理过户，丙保留处分权留处分权D D、合伙企业的经营期限，在企业成立后满半年再协商合伙企业的经营期
37、限，在企业成立后满半年再协商确定确定 （CDCD） 2 2、甲乙丙成、甲乙丙成 立一合伙企业，合同约定企业的事务由立一合伙企业，合同约定企业的事务由甲负责，乙丙不得过问，也不承担企业亏损，该约甲负责，乙丙不得过问，也不承担企业亏损，该约定的效力定的效力A A、有效，应有甲一人承担全部民事责任有效，应有甲一人承担全部民事责任B B、无效，三人共同承担无效，三人共同承担C C、部分有效，甲一人承担全部民事责任部分有效，甲一人承担全部民事责任D D、部分无效，应由甲、乙丙共同承担部分无效，应由甲、乙丙共同承担（D D）个人独资企业法和合伙企业法(4)习题习题3 3、合伙人甲乙丙以合伙企业名义向丁借、
38、合伙人甲乙丙以合伙企业名义向丁借款款1212万，甲乙丙约定该借款由甲乙丙各万，甲乙丙约定该借款由甲乙丙各自负责偿还自负责偿还4 4万元。下列关于这笔债务万元。下列关于这笔债务清偿的判断中，那些是错误的？清偿的判断中，那些是错误的？ A A 丁有权直接向甲要求丁有权直接向甲要求1212万万 B B 丁只能在乙丙无力清偿的情况下丁只能在乙丙无力清偿的情况下要求甲偿还要求甲偿还1212万万 C C 甲有权依据已约定的清偿份额，甲有权依据已约定的清偿份额，主张自己只承担主张自己只承担4 4万元万元 D D如果丁根据合伙人的财产的实际情如果丁根据合伙人的财产的实际情况请求甲偿还况请求甲偿还8 8万元，乙
39、丙各偿还万元，乙丙各偿还2 2万元，万元，法院应予支持法院应予支持(BC)个人独资企业法和合伙企业法(4)习题习题4 4、合伙人甲因个人炒股，负债、合伙人甲因个人炒股，负债1515万元。鉴于甲在合万元。鉴于甲在合伙企业中有价值伙企业中有价值1515万元的设备出资，所以甲的债权人万元的设备出资，所以甲的债权人提出如下解决方案，其中哪些是合法的？提出如下解决方案，其中哪些是合法的？A A、订立偿债计划，以甲在合伙企业中的收益逐年还订立偿债计划，以甲在合伙企业中的收益逐年还清这笔债务清这笔债务B B、债权人直接取得甲在合伙企业中的份额债权人直接取得甲在合伙企业中的份额C C、债权人直接将该设备变卖后
40、偿清全部债务债权人直接将该设备变卖后偿清全部债务D D、可以请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财可以请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿债权产份额用于清偿债权 （ADAD）6 6、执行合伙企业事务可以采取下列哪些方式？执行合伙企业事务可以采取下列哪些方式？A A、全体合伙人共同执行全体合伙人共同执行 B B、委托一名合伙人执委托一名合伙人执行行C C、委托数名合伙人执行委托数名合伙人执行 D D、招聘经理执行招聘经理执行 （ABCDABCD）个人独资企业法和合伙企业法(4)7 7、某合伙企业欠甲借款、某合伙企业欠甲借款2 2万元，同时合伙人万元，同时合伙人张某也欠甲借款张某也
41、欠甲借款1 1万元。某日，甲向该合伙企万元。某日，甲向该合伙企业购买货物一批，应付货款业购买货物一批，应付货款1 1万元，甲的这一万元，甲的这一付款义务，可因下列哪些原因消灭？（付款义务，可因下列哪些原因消灭？（ ）A A、甲向该企业支付甲向该企业支付1 1万元万元B B、甲以对该企业享有的甲以对该企业享有的2 2万元债权的一半相万元债权的一半相抵销抵销C C、张某向该企业支付一万元，同时了结张某张某向该企业支付一万元，同时了结张某对甲的债务对甲的债务D D、甲以对张某的债权与该付款义务相抵消甲以对张某的债权与该付款义务相抵消 （ABCABC）个人独资企业法和合伙企业法(4)8、某合伙企业解散
42、时，在如何确定清算人问题上，某合伙企业解散时，在如何确定清算人问题上，四位合伙人各执一词。下述说法中，哪些与合伙企四位合伙人各执一词。下述说法中，哪些与合伙企业法不符业法不符A、合伙人甲：合伙人甲：“建议我们四人共同担任清算人：建议我们四人共同担任清算人：B、合伙人乙：我是大家委托的执行人，应当由我担合伙人乙：我是大家委托的执行人，应当由我担任清算人任清算人C、合伙人丙：建议从我们四人中推选一名清算人合伙人丙：建议从我们四人中推选一名清算人D、合伙人丁：合伙人丁：“合伙企业的清算人不允许由合伙人合伙企业的清算人不允许由合伙人担任，所以我建议请一名律师来担任担任，所以我建议请一名律师来担任 （B
43、D）个人独资企业法和合伙企业法(4)9、根据合伙企业法，下列人员中对合伙企业的债务根据合伙企业法，下列人员中对合伙企业的债务承担连带债务的有（）承担连带债务的有（）A、合伙企业的全体合伙人合伙企业的全体合伙人B、合伙企业债务发生后办理入伙的新合伙人合伙企业债务发生后办理入伙的新合伙人C、合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人D、被聘为合伙企业的经营管理人员被聘为合伙企业的经营管理人员 （ABC）个人独资企业法和合伙企业法(4)10、根据合伙企业法的规定，合伙企业的下列事物中，、根据合伙企业法的规定，合伙企业的下列事物中，必须经全体合伙人一致同意通过的有（）：必须经
44、全体合伙人一致同意通过的有（）：A、以合伙企业的名义为他人提供担保以合伙企业的名义为他人提供担保B、合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产份额合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产份额C、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员D、改变合伙企业的名称改变合伙企业的名称（ACD）11、李平、李亮和李光同为明星合伙企业的合伙人，李平、李亮和李光同为明星合伙企业的合伙人，李平欠张石人民币李平欠张石人民币20万元，无力用个人财产清偿。张万元，无力用个人财产清偿。张石在不满足于用李平从明星合伙企业分得的收益偿还石在不满足于用李平从明星合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，可以（其债务的情况下，可以（ 1999 ）A、代位行使李明在明星合伙企业的权利代位行使李明在明星合伙企业的权利B、依法请求人民法院强制执行李明在明星合伙企业依法请求人民法院强制执行李明在明星合伙企业的财产份额的财产份额C、自行接管李明在明星合伙企业的财产份额自行接管李明在明星合伙企业的财产份额 D、直接变卖李明在明星合伙企业的财产份额用于清直接变卖李明在明星合伙企业的财产份额用于清偿偿 （B）个人独资企业法和合伙企业法(4)
