收益权转让收益权转让 收益权概念 培训内容 1 2 3 4 收益权与基础资产 收益权与债权 其他 什么是收益权 收益权指的是获取在所有者财产基础上产生的经济利益的可能性，是为了获取追加的财 产所产生的权利义务关系所有权在经济上的实现形式就是收益权所有权的存在以实 现经济利益和价值增值为目的，收益权上将最终体现出来 定向资产管理收益权 收益权是财产所有权之一，收益权转让就是将财产的收益权让予他人，受让方获得他物 权即受让方对于不属于自己所有的物，依据合同的约定或法律的规定所享有了该财产 或资产的收益权 应收账款收益权信贷资产收益权 融资融券收益权 收益权并非新设概念，而是对收益概念的新理解，即收益权是权利人获取收益的权利，这也就能解释 “信贷资产收益权”等概念了 收益权特性 •收益权从所有权中发展出来又独立于所有权人，成为可交易的标的 •资产所有权人将资产收益权转让予受让人，资产所有人的原始资产并 未转让，转让的只是原始资产所产生的经营收益，收益权具有相对独 立性与可转让性 •收益权对原始资产的依附性这一点在基础设施收费收益权中表现最 为明显以高速公路收费收益权为例，高速公路的路基路面、沿线站 所、收费岗亭等都是收费收益权的原始资产，收费收益权需要依附于 公路的原始资产才能够产生与存在。
独立性 •在实务中难以区别 •收益权是资产支持证券持有人（投资人）获取资产收益的权利与资格 ，而收益则是收益权人因持有资产支持证券而获得的具体收益 依附性 与收益 区别 收益权属于债权 根据民法通说及《民法通则》的相关规定，债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产 生的特定的权利和义务关系其中，可以请求他人为给付的权利为债权，即债权的本质内容为有效地受 领债务人的给付债权具有多种权能，其中以债权请求权为其核心权能，即债权人请求债务人给付以实 现债权人的收益 具体到融资业务债权收益权而言，为转让方与受让方通过合同关系创设的一种新的债权债务关系，该债 权债务关系的特点在于： 1、将原债权基本权利内容中的债权请求权，即请求给付以实现债权人收益的权能单独剥离出来，定义为 融资业务债权收益权，通过合同方式予以明确，在转让方与受让方之间设立一个新的债权债务关系； 2、该债权债务关系的基本内容为转让方将上述融资业务债权收益权转让给受让方，从受让方处获得融资 ，在合同约定期限届满后，转让方以一定的溢价价格从受让方回购债权收益权，本合同即履行完毕； 3、虽然该债权收益权是基于原债权而形成，但原债权项下融资业务相应的权利和义务仍由转让方享有和 履行，即该债权收益权的转让具有相对独立性，不属于原债权转让，也仅在转让方与受让方之间发生法 律效力。
综上，债权收益权本质上应当属于债权 根据收益产生 来源区分 收益权 有形财产 无形财产 收益权属于债权 债权 基础资产，2014年证监会颁布的《证券公司及基金 管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下 简称《管理规定》）第三条第一款规定，“基础资 产是指符合法律法规规定，权属明确，可以产生独 立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财 产基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可 以是多项财产权利或者财产构成的资产组合” 鉴于基础资产必须符合“真实出售、破产隔离”原 则，基础资产的本质是财产或者财产权利，并具有 以下特点： 一是可以依法转让； 二是可以产生独立、稳定、可预测的现金流； 三是可以特定化 产生收益权基础资产 基础资产 股权收益 权 债券收益 权 应收账款 收益权 基础设施 收益权 经营性物 业 收益权 基础资产的资产质量、法律结构以及增信措施是影响资产支持证券收益率以及安全保 障程度高低的决定性因素 收益权转让 收益权转让：具有收益权事物的拥有人将自己的收益部分整体或拆分转让出去 市场需求： 部分特定资产所有权持有者并不想放弃资产所有权的时候，还希望获得流动性补 充，对于那些拥有大量现金的投资人来说获取资产投资的超额收益是他们所渴望的。
为满足双方彼此的需求，保障双方权益的同时还要控制好风险，促进了资产收益权转 让投资的产生 收益权转让，简单地来说就是原始债权人为实现资产证券化而在正规的交易平台上将 收益权部分转让出去，受让者也就是投资者通过投资获得较高的收益 收益权转让一般流程是原始债权人（一般为大型金融机构或个人）已经将资金贷给借 款借款方，而金融机构（或个人）为了提高自身的资本利用率和更快地获得利润，就 将一部分收益权通过交易平台转让出去这样，受让者（即其他投资者）通过购买收 益权转让标的而获得收益，同时在整个债权投资过程中也只承担债权期一段时期的风 险这样，投资者就有效地避免了直接面对借贷方而面临的债权到期可能出现的还款 逾期风险而这，恰恰是普通网贷平台最常发生，投资者最常遭遇的投资风险 地方金融资产交易所 各地成立金交所的初衷主要是为了解决金融资产流动性问题，各地金融资产交易所的业务 主要由三大类构成： 一、基础资产交易：金融国有资产、不良金融资产、私募股权、委托债权投资、应收账款 等 根据财政部下发的《金融企业国有资产转让管理办法》（中华人民共和国财政部令第54号 ）的有关要求，非上市金融企业国有产权的转让应当在依法设立的省级以上产权交易机构 公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。
北金所是目前国内最大的金融国 有资产交易平台 二、权益资产交易：信托受益权、应收账款收益权、小贷资产收益权、融资租赁收益权、 商业票据收益权等 三、信息耦合业务：信息发布、中小企业投融资信息服务 所谓“特定资产收益权”是指交易主体以基础权利或资产为基础，通过合同约定创设的 一项财产性权利，包括股权收益权、应收账款收益权、基础设施收益权、经营性物业收 益权等 常见操作模式是，金融机构或私募基金管理机构募集资金后，以该资金向特定企业购买 特定资产收益权，持有期间由企业向金融机构或私募基金管理机构定期支付约定的收益 ，到期时由该企业或第三方按约定的价格回购该特定资产收益权 债权转让 债权转让，法律上称为“债权让与”或“债权转移”，广义的“债权让与”是指债权人的债权由第三方 承受，即第三人参与债的关系而成为新的债权人 《合同法》第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之 一的除外： (一)根据合同性质不得转让; (二)按照当事人约定不得转让; (三)依照法律规定不得转让 可见，债权部分转让不存在法律障碍，并且《合同法》及其他法律规定对于合同债权转让的金额起点、 受让人人数没有任何限制。
债权转让的条件 当事人之间达成合意，即原债权人与新债权人达成一致 须有有效债权存在，如果原债权人享有的债权无效（这就要求考察原债权的效力），当然 不能转让 所转让的债权具有“可让与性”，有些债权是不能让与的：原当事人双方约定不得转让的债权、依债权 性质不得转让的债权（离退休金债权）、依法律规定不得转让的债权（最高额抵押的主合同债权不得转 让） 须通知债务人，债权转让不以债务人的同意为生效要件，但应以通知债务人为对债务人发 生效力的要件 区别对比收益权债权 债务人付款 方向 资产收益权转让，债权未转移，因此，债务人仍然将款 项支付给原债权人但是，收益权受让人可以通过“资 金监管协议“即债务人和债权人同意与受让方签订《资 金监管协议》，同意在受让方开立相关款项的监管账户 ，并接受受让方监管”来监管资产收益权项下的资金 债权转让下，原债务人则需转换付款方向，即 向受让人支付原合同项下的全部款项 基础资产或 债权的权利 瑕疵及风险 不同 资产收益权转让，特别是未来债权，可能存在资产本身 并不确定，比如BT工程还未100%完工或者还未验收合格 或者存在质量保证金的尾款问题，所以收益权的基础存 在或有的纠纷或争议。
但是，受让方可以通过“补足“ 、”赎回“以及”保证“条款来弥补 债权转让，尤其是确定的应收债权、信贷资产 的转让，一般债权债务关系相对清楚，当然还 需要审查债务人抗辩权的问题，通过合理合法 方式清除相关的抗辩权 基础资产的 第三方善意 取得风险 由于资产收益权的转让并不需要进行转让公示也无相关 的登记制度，因此，存在出让方再次将资产转移或者对 外设定担保的情况，继而由第三方通过善意取得制度取 得资产，受让方则陷于尴尬局面 债权转让则由于债权已通过合法方式，比如通 知债权人，转移到受让人处，而不存在第三方 善意受让的法律风险 未破产隔离 的风险 收益权的转让，并未转移基础资产，而基础资产也未出 表；另外，在转让协议中，可能约定基础资产的现金流 不够时，出让人可能承担差额补足的责任，即资产的风 险未真正转移，极易被法院认定为融资性担保因此， 收益权的转让极容易被视为非真实销售，难以实现基础 资产和出让人之间的破产隔离 债权转让在基本面上有利于债权和出让人的破 产隔离，但是仍要考虑出让人对风险转移的程 度和法院对此的接受程度，比如最近银行信贷 资产劣后的风险比例问题，受让人对出让人追 索权有无及大小 对比 收益权的转让依靠转让人自身的信用，因此，能够采取收益权转让方式实现证券化的主体信用级别较 高。
同时，收益权的转让可能出于有利于未来债权的转让、转让手续及税费等考虑而使用，并可从多个 角度打补丁解决一些法律不足，在一定情况下也不失为一种方式而，债权的转让带来的证券化，有利 于实现破产隔离，脱离转让人自身信用级别的局限，通过内部、外部增信的方式提高信用级别，进而顺 利实现证券化 对比总结 债的内容，既包括权利，又包括义务如果没有进行破产隔离等手段，或给债权加上其他严格限制条件 ，在司法实务中，债权就是不稳定的转让债权不是单纯转让“利益”，而是转让了“权利+义务+抗辩 可能性”的综合体 债权收益权交易的法律风险 鉴于债权收益权的转让相对独立于原债权，即并非原债权转让，因此，无需履行通知债务人的义务，但债权收益权转 让及回购合同仅约束转让方与受让方，可能存在以下法律风险： 1、由于债权收益权的转让并不需要进行转让公示也无相关的登记制度，因此，存在转让方将债权收益权对应的原债 权再次转让给其他第三方或者在原债权上设定任何形式的担保或其他权利负担，从而对受让方合同权利的实现造成影 响； 2、若发生任何影响原债权实现的情形，受让方无法主张原债权附属的担保权益，无法直接向原债权的债务人主张权 利，仅能依据合同约定向转让方主张权利； 3、鉴于原债权并未实际转让，无法实现债权资产与原始权益人（转让方）的破产隔离； 4、鉴于债权收益权为当事人自行创设的权利，具有一定“虚拟性”，若债权收益权的转让及回购最终被认定实为虚 拟回购形式的借贷关系，可能因“以合法形式掩盖非法目的”被认定无效。
因此，上述风险的承担方主要为债权收益权转让的受让方，且一般仅能通过合同条款的约束对上述风险加以规避 例如约定在转让期限内，若融资业务余额总和因任何原因低于远期回购价款一定比例或融资业务的担保物被采取限制 措施的，由转让方以新的融资业务债权予以置换；转让方对于融资业务债权收益权回购的金额及期限是无条件且不可 撤销的；若发生可能影响融资业务债权实现，从而导致转让方无法履行本合同项下义务的情形，转让方应按一定价格 提前回购；受让方对于转让方融资业务管理情况的知情权等 谢谢！ 祝大家学习愉快 维护记录 主编：肖锴 编辑：肖锴 初审：天风天信培训部 修改记录： 肖锴于2016年7月04日创建 。