天津光电安辰信息技术股份有限公司 公开转让说明书

《天津光电安辰信息技术股份有限公司 公开转让说明书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《天津光电安辰信息技术股份有限公司 公开转让说明书（197页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、 天津光电安辰信息技术股份有限公司天津光电安辰信息技术股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二零一二零一七七年年三三月月 天津光电安辰信息技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证

2、。 任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 天津光电安辰信息技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意以下重大事项： 一、一、控制权集中的风险控制权集中的风险 天津光电通信技术有限公司持有公司 51.02%股权，为公司控股股东。虽然 公司目前已经建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的规章制度， 但如果公 司控股股东以其在公司中的控制地位， 对公司施加影响并做出不利于公司发展及 股东利益的决策，则可能给公司经营带来风险。 二、公司治理风

3、险二、公司治理风险 有限公司设立时，公司根据公司法和公司章程建立了基本的治理结 构。 由于公司规模较小， 股东人数较少， 有限公司存续期间的治理结构比较简单。 公司于 2016 年 8 月变更为股份公司，股份公司设立时间较短。公司制定了三会 议事规则，并制定了关联交易、对外投资和对外担保等相关决策管理办法，建立 健全了公司治理机制。由于股份公司和有限公司在公司治理上存在较大的不同， 特别是公司股票公开转让后，新的运行规则对公司治理提出了更高的要求。公司 在对相关制度的执行中尚需理解、熟悉，公司治理存在一定风险。 三、所处行业技术更新较快，竞争压力较大三、所处行业技术更新较快，竞争压力较大 中国

4、的信息安全行业正处于快速成长期，行业细分市场众多，市场需求呈现 多元化的趋势，为信息安全厂商的差异化定位提供了可能。未来，随着市场竞争 的加剧，技术和产品更新换代速度将进一步提升，拥有人才、技术以及品牌优势 的各细分市场厂商可以通过兼并、收购等方式快速扩张，加剧市场竞争。同时， 我国的信息安全行业市场环境仍需进一步规范，一旦公司不能继续保持技术领 先，巩固、强化自身的竞争优势，则有可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利的 地位，面临较大的市场竞争压力。 四、核心技术人员流失的风险四、核心技术人员流失的风险 信息安全行业属知识密集型行业，行业内的市场竞争主要体现为产品科技含 量和研发技术人员专业水平

5、的竞争。业内公司高度重视专业技术人才，对技术人 天津光电安辰信息技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 员的争夺也较为激烈， 核心技术人员的稳定性将直接关系公司产品技术与竞争力 的稳定性。目前，公司专业技术人员较多，管理层对专业技术人员的重视程度较 高，已经制定了相应的核心技术保密制度及相关人员激励机制。但公司仍存在技 术失密或核心技术人员流失的风险，并可能对公司正常发展造成不利影响。 五、五、行业监管政策风险行业监管政策风险 公司以提供信息安全保障服务为主要业务， 涵盖移动互联加密、 物联网加密、 信息安全产品等产品线。 国家安全主管部门和行业主管部门对信息安全产业设置 了相关资质认证

6、、 许可或专项要求， 以促进、 保障我国信息安全产业的稳定发展。 若未来国家相关资格、认证制度发生较大变化，而公司不能及时适应政策的变化 作出相应调整，则可能对公司的业务造成不利影响。 六、应收账款占比较高的风险六、应收账款占比较高的风险 2016 年 9 月末公司应收账款净额为 1,097.33 万元，占期末资产总额的比例 为 58.41%，占同期营业收入的比例为 79.72%，公司应收账款余额较大。报告期 末，账龄 1 年以内的应收账款余额占应收账款总额比重达到 99.97%，主要由于 截止到 2016 年 9 月 30 日，尚未开始收款结算。截至本报告书出具之日，公司 应收账款回款情况正

7、常，未出现不利变化。但是如果公司未来应收账款余额仍然 较大，将导致公司运营资金长期被占用，运营效率受到限制，从而对经营成果造 成一定影响。 七、盈利对非经常性损益依赖较大的风险七、盈利对非经常性损益依赖较大的风险 2014 年度、 2015 年度及2016 年1-9 月， 公司非经常性损益金额分别为56.50 万元、 107.52 万元、 15.31 万元， 占当期利润总额的比例分别为63.15%、 21.19%、 82.97%， 报告期内非经常性损益净额占利润总额的比重较高， 非经常性损益对公 司财务状况和经营成果的影响较大。非经常性损益主要是政府补助，若公司日后 不再获得较大金额的政府补助

8、，公司盈利情况将会受到不利影响。 八、客户集中风险八、客户集中风险 2014 年度、2015 年度及2016 年1-9 月，公司前五名客户销售总额分别为 618.04 万元、950.30 万元和1,140.08 万元，占当期营业收入的比重分别为 80.00%、75.35%、82.83%，较为集中，如果未来公司不能加大业务拓展力度并 扩大市场份额，增强公司盈利能力，一旦现有客户流失或发生变故，将对公司经 天津光电安辰信息技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 营业绩造成不利影响；公司报告期内的营业收入主要来自于天津地区，存在销售 区域集中的风险。如果未来公司无法实现在其他地区的市场拓展，将

9、对公司的经 营发展产生不利影响。 九、关联方交易占比较高的风险九、关联方交易占比较高的风险 报告期内， 光电集团及其关联公司贡献的营业收入占当期营业收入总额的比 重分别为35.84%、61.70%、59.17%，占比较高。公司业务及产品多面向京津冀 地区政府、公检法部门及大型国企，涉及系统及业务范围较广，整体合同金额较 大，该类客户多倾向于选择具有国资背景的公司进行合作。虽然公司掌握项目的 核心技术，具备直接向客户提供服务的能力，但由于成立时间较短，市场认知度 较低，客户更倾向于与拥有国有背景、实力更加雄厚、品牌知名度更高的光电集 团及其关联公司进行直接合作，因此，此类项目多通过公司承接光电通

10、信子订单 或联合招投标的形式进行。鉴于上述情况，报告期内公司存在较大规模的关联交 易，并且预计未来较长一段时间内公司关联交易仍将持续存在。 十、十、所得税税收优惠政策变动的风险所得税税收优惠政策变动的风险 公司经天津市经济和信息化委员会批准认定为软件企业，根据财政部国家 税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知 （财税【2012】27号），享受企业所得税优惠政策。经认定后，自获利年度起计 算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税 率减半征收企业所得税。公司自2014年至2015年享受免征企业所得税，2016年至 2018年享受企业所得

11、税按照25%的法定税率减半征收企业所得税优惠。2019年公 司将不再享受软件企业25%的法定税率减半征收的优惠政策，届时公司如果不能 享受其他所得税优惠政策，公司所得税负会所有增加，对公司的净利润水平产生 不利影响。 天津光电安辰信息技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目录目录 声明声明 2 重大事项提示重大事项提示. 3 目录目录 6 释义释义 8 第一节第一节 基本情况基本情况. 10 一、基本情况一、基本情况 . 10 二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况 . 11 三、股权结构三、股权结构 . 14 四、董事、监事、高级管理人员的情况四、董事、监事、高级管理人员的情况 . 21

12、五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 23 六、与本次挂牌有关的机构六、与本次挂牌有关的机构 . 25 第二节第二节 公司业务公司业务. 27 一、公司主要业务、主要产品及其用途一、公司主要业务、主要产品及其用途 . 27 二、公司内部组织结构图及主要业务流程二、公司内部组织结构图及主要业务流程 . 35 三、公司的商业模式三、公司的商业模式 . 40 四、与公司相关的关键资源要素四、与公司相关的关键资源要素 . 45 五、公司业务相关情况五、公司业务相关情况 . 55 六、公司所处行业基本情况六、公司所处行业基本情况 . 59 第三节第

13、三节 公司治理公司治理. 77 一、股东大会、董事会、监事会的运行情况及履责情况一、股东大会、董事会、监事会的运行情况及履责情况 . 77 二、董事会对于公司治理机制的讨论和评估二、董事会对于公司治理机制的讨论和评估 . 79 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 . 81 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、 机构方面的分开情况机构方面的分开情况 . 81 五、同业竞争情况五、同业竞争情况 . 83 六

14、、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和为其提供担六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和为其提供担 保的情况保的情况 . 110 七、公司董事、监事、高级管理人员的具体情况七、公司董事、监事、高级管理人员的具体情况 . 112 八、近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况和原因八、近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况和原因 . 115 第四节公司财务第四节公司财务. 116 一、财务报表及审计意见一、财务报表及审计意见 . 116 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利

15、润的影响 . 128 三、主要会计数据和财务指标三、主要会计数据和财务指标 . 140 四、关联方及关联交易情况四、关联方及关联交易情况 . 181 天津光电安辰信息技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 五、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项五、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项 . 186 六、报告期内资产评估情况六、报告期内资产评估情况 . 186 七、股利分配政策和最近两年一期利润分配情况七、股利分配政策和最近两年一期利润分配情况 . 187 八、对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素及自我评估八、对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素及自我评估 . 188 第五

16、节第五节 有关声明有关声明. 191 第六节第六节 附件附件. 197 天津光电安辰信息技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释义释义 除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有以下含义： 一、普通术语一、普通术语 公司、 本公司、 股份公司、 光电安辰 指 天津光电安辰信息技术股份有限公司 有限公司、安辰有限 指 股份公司前身天津光电安辰信息技术有限公司 实际控制人、天津市国资 委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 控股股东、光电通信 指 天津光电通信技术有限公司 光电集团 指 天津光电集团有限公司 中环集团 指 天津中环电子信息集团有限公司 本说明书、本公开转让说 明书 指 天津光电安辰信息技术股份有限公司公开转让说 明书 本次挂牌 指 天津光电安辰信息技术股份