深圳市特区建设发展集团有限公司2017度第二期超短期融资券法律意见书

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1、君言律师事务所 关于深圳市特区建设发展集团有限公司发行 2017 年度第二期超短期融资券之法律意见书 1 目目 录录 重要提示及声明： 3 一、本次发行的主体 4 （一）发行人是具有法人资格的企业 4 （二）发行人为非金融企业 5 （三）发行人为交易商协会会员 5 （四）发行人的历史沿革合法合规 5 1、发行人设立. 5 2、深业集团、机场集团、盐田港集团和远致公司 4 家公司股权划入发行人 . 6 3、深规院股权划入发行人. 6 4、喀什深圳城有限公司设立. 7 5、远致公司的划出. 7 6、深河公司设立. 7 7、太空科技公司设立. 7 8、深圳市翡翠岛商业管理有限公司设立. 7 9、东部

2、投资公司设立. 8 10、深业集团、机场集团、盐田港集团的划出. 8 11、管廊公司股权划入发行人 . 8 12、深圳市特区建发科技园区发展有限公司设立. 8 13、深圳市特区建发投资发展有限公司设立. 8 14、四川深广合作产业投资开发有限公司设立. 9 15、深圳市特区建发海洋产业发展有限公司设立. 9 16、变更注册资本. 9 17、变更法定代表人. 10 （五）发行人依法有效存续 11 二、本次发行的程序 11 （一）本次发行的内部决议 11 （二）本次发行的外部注册手续 12 君言律师事务所 关于深圳市特区建设发展集团有限公司发行 2017 年度第二期超短期融资券之法律意见书 2 三

3、、发行文件及发行的有关机构 12 （一）募集说明书 12 （二）评级报告 13 （三）法律意见书 14 （四）审计报告 14 （五）本次发行的承销 14 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 15 （一）注册或备案金额 15 （二）募集资金用途 15 （三）公司治理 16 （四）业务运营情况 17 （五）受限资产情况 20 1、使用受限的货币资金. 20 2、使用及所有权受限的长期资产. 21 （六）或有事项 21 1、未决诉讼（仲裁）. 21 2、对外担保. 21 （七）重大资产重组情况 21 1、深业集团、机场集团、盐田港集团的划出. 21 2、管廊公司股权划入发行人. 22 （

4、八）信用增进情况 22 （九）本次发行在发行文件中约定了投资者保护机制 22 五、总体结论性意见 23 君言律师事务所 关于深圳市特区建设发展集团有限公司发行 2017 年度第二期超短期融资券之法律意见书 3 广东君言律师事务所广东君言律师事务所 关于深圳市特区建设发展集团有限公司关于深圳市特区建设发展集团有限公司 发行发行 20172017 年度第年度第二二期期超短期融资券之超短期融资券之 法律意见书法律意见书 君言法意【2017】第 318 号 致：深圳市特区建设发展集团有限公司致：深圳市特区建设发展集团有限公司 根据广东君言律师事务所（以下简称“本所” ）与深圳市特区建设发展集团 有限公

5、司（以下简称“发行人” ）签署的聘请专项法律顾问合同之约定，本 所指派赵明野、刘国江律师作为发行人 2017 年度第二期超短期融资券发行事项 （以下简称“本次发行” ）的专项法律顾问，对本次发行出具本法律意见书。 重要提示及声明：重要提示及声明： 1、本所律师依据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 银行 间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称管理办法 ） 、 银行 间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行规则 （以下简称注册发行规 则 ） 、 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下简称业务指 引 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （

6、以下简称信 息披露规则 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以 下简称募集说明书指引 ）等法律、法规及行业规范之规定，根据本意见书出 具日之前存在的事实，并根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精 神出具本次法律意见书。 2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规则指引发表法律意见，本所律师认定某些事项是否合法有效，是 以该等事项发生之时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据，同时充分考虑 政府有关部门给予的有关批准、确认；本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉 尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调

7、查，保证法 君言律师事务所 关于深圳市特区建设发展集团有限公司发行 2017 年度第二期超短期融资券之法律意见书 4 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师出具本法律意见书依赖于发行人已向本所律师提供了一切应予 提供的文件资料，且发行人已向本所律师承诺： （1）保证如实提供本次发行所必 需的一切原始书面材料、副本材料和口头陈述等，并保证其真实、准确、完整、 有效； （2）保证所提供的有关文件上的印章和签字真实、有效，保证所提供的有 关文件的复印件、扫描件均与原件一致； （3）保证所提供的一切资料均不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿承担与此相关的一切法律责任。

8、 4、对于出具法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖 有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件做判断。本所律师同意将 法律意见书作为本次债务融资工具注册或备案必备的法律文件， 随同其他材料一 同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 5、本所律师仅就发行人本次发行所涉及的法律问题进行核查，不对有关会 计审计、信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）等专业事项发表意见。 本法律意见书中涉及会计审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构 出具的文件引述， 并不意味着本所律师对该内容的真实性和准确性做出任何明示 或默示的保证。 6、本所律师同意发行人部分或

9、全部在募集说明书中自行引用法律意见书的 内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。法律意 见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得作任何其他目的。 基于上述，本所律师出具法律意见如下：基于上述，本所律师出具法律意见如下： 一、一、本次发行的主体本次发行的主体 （一）（一）发行人是具有法人资格的企业发行人是具有法人资格的企业 根据深圳市市场监督管理局于 2013 年 11 月 13 日向发行人颁发的企业法 人营业执照 （注册号：440301105695088）和其他资料以及深圳市市场监督管理 局官方网站的公开信息，发行人名为深圳市特区建设发展集团有限公司，法定代 表人为王滨

10、， 认缴注册资本总额为 3,212,136 万元， 公司类型为有限责任公司 （国 有独资） 。 君言律师事务所 关于深圳市特区建设发展集团有限公司发行 2017 年度第二期超短期融资券之法律意见书 5 根据发行人营业执照、网上公开信息、 深圳市特区建设发展集团有限公司 章程 （以下简称“发行人章程” ） 、税务登记证等法律文件，发行人具有企业法 人资格；根据法律法规及发行人章程的规定，发行人不存在需要解散、终止或被 吊销执照等影响其正常存续和经营的情形， 具有相应的民事权利能力和民事行为 能力。 据此，本所律师认为发行人具有发行本次超短期融资券的主体资格。 （二）（二）发行人为非金融企业发行人

11、为非金融企业 根据发行人营业执照、税务登记证及网上公开信息，发行人经营范围为：园 区综合开发、城市单元开发、城市重大基础设施建设、旧城改造、保障房建设、 相关商业开发等投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报） ；新兴产业的投 资。 据此，本所律师认为发行人为非金融企业。 （三）（三）发行人为交易商协会会员发行人为交易商协会会员 根据中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）向发行人核发 的中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书 （中市协会2012167 号） ，发行人属于交易商协会特别会员。 据此，本所律师认为发行人为交易商协会会员。 （四）（四）发行人的历史沿革合法合规发行人

12、的历史沿革合法合规 发行人于 2011 年 9 月 9 日经深圳市人民政府批准，由深圳市市场监督管理 局核准后注册登记并开业，其设立及变更情况具体如下： 1 1、发行人设立、发行人设立 发行人是经深圳市人民政府 关于深圳市特区建设发展集团有限公司组建运 营实施方案的批复 （深府函2011180）号批准，于 2011 年 9 月 9 日由深圳 市市场监督管理局核准后注册成立的有限责任公司（国有独资） 。发行人成立时 注册资本为人民币 12 亿元，由市国资委以现金出资，该出资由深圳业信会计师 事务所验资，并出具了验资报告 （业信验字2011137 号） 。 君言律师事务所 关于深圳市特区建设发展集

13、团有限公司发行 2017 年度第二期超短期融资券之法律意见书 6 2 2、深业集团、机场集团、盐田港集团和远致公、深业集团、机场集团、盐田港集团和远致公司司 4 4 家公司股权划入发行人家公司股权划入发行人 经深圳市人民政府 关于深圳市特区建设发展集团有限公司组建运营实施方 案的批复 （深府函2011180 号）批准，待发行人成立后，深圳市国资委将 其持有的深业集团有限公司（以下简称“深业集团” ） 、深圳市机场（集团）有限 公司（以下简称“机场集团” ） 、深圳市盐田港集团有限公司（以下简称“盐田港 集团” ）和深圳市远致投资有限公司（以下简称“远致公司” ）4 家公司的 100% 的股权划

14、入发行人，并将划入股权净资产中的 288 亿元转增注册资本，其余形成 资本公积。 2011 年 10 月 27 日，根据关于深业集团等四家企业章程中股东名称变更 的批复 （深国资委201172 号）批复，深圳市国资委同意将深业集团、机场 集团、 盐田港集团及致远公司的股东由“深圳市人民政府国有资产监督管理委员 会”变更为“深圳市特区建设发展集团有限公司” 。2011 年 11 月，分别经深圳 市市场监督管理局出具的2011第 3920841 号、 2011第 3920457 号、 2011 第 3913294 号、 2011第 3900566 号变更（备案）通知书核准，深业集团、 机场集团、盐

15、田港集团和远致公司的股东由“深圳市人民政府国有资产监督管理 委员会”变更为“深圳市特区建设发展集团有限公司” 。 2011 年 12 月 16 日，根据关于增加深圳市特区建设发展集团有限公司注 册资本金的批复 （深国资委2011第 111 号） ，深圳市国资委同意发行人以深 业集团、机场集团、盐田港集团和远致公司 4 家公司股权划转形成资本公积金中 的 288 亿元转增注册资本， 转增后发行人的注册资本为 300 亿元。 关于此次增资， 深圳皇嘉会计师事务所出具了 关于深圳市特区建设发展集团有限公司的验资报 告 （深皇嘉所验字2011第 398 号） 。2011 年 12 月 29 日，经深圳市市场监 督管理局出具的2011第 4006909 号变更通知书核准，发行人的注册资本 由 12 亿元变更为 300 亿元。 3 3、深规院股权划入发行人、深规院股权划入发行人 2011 年 11 月 22 日，根据关于深圳市城市规划设计研究院有限公司股权 无偿划转事宜的通知 （深国资委2011第 88 号） ，深圳市国资委同意将深圳 市投资控股有限公司所持有的深圳市城市规划设计研究院有限公司（以下简称 “深规院” ）100%股权无偿划转给发行人持有。深规院的股东由深圳市投资控股 君言律师事务所 关于深圳市特区建设发展集团有限公司发行 2017