美世-跨国并购中的尽职调查、文化及人力资源管理

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1、 迎接全球化趋势下的挑战迎接全球化趋势下的挑战 跨国并购中的尽职调查、文化及人力资源管理 2008年7月17日 美世咨询 王宪亮2008年7月17日 美世咨询 王宪亮 2Mercer 内容提要内容提要 ?并购及并购流程的简单介绍并购及并购流程的简单介绍 ?必须高度关注海外并购中的人力资源尽职调查必须高度关注海外并购中的人力资源尽职调查 ?并购中人力资源方面需要注意的方面并购中人力资源方面需要注意的方面 ? 文化在跨国并购中的重要性；企业文化的整合 ? 领导力及关键员工的留用与激励 ? 沟通、沟通、再沟通！ 3Mercer 并购及并购流程的简单介绍并购及并购流程的简单介绍 4Mercer 中国企

2、业的“走出去”中国企业的“走出去” ?正在“走出去”的中国企业：正在“走出去”的中国企业： LenovoLenovo TCL、康佳、格力、美的、海尔等TCL、康佳、格力、美的、海尔等 华为/中兴华为/中兴 中石油、中海油、中化国际中石油、中海油、中化国际 等等等等 ?设立企业或者机构的地区：设立企业或者机构的地区： ?非洲 ?拉美 ?欧洲 ?北美 ?印度 5Mercer 收购公司意欲消化过剩产业生产能力，以获取市场份额，提高运作效 率。也被用来确保资源与原材料供应 收购公司意欲消化过剩产业生产能力，以获取市场份额，提高运作效 率。也被用来确保资源与原材料供应 一个成功的企业希望实现地域的扩张，

3、并使运营单元本地化一个成功的企业希望实现地域的扩张，并使运营单元本地化 企业运用收购战略扩展产品条线或产品销售渠道企业运用收购战略扩展产品条线或产品销售渠道 企业运用收购战略以迅速建立市场地位并增加智力资本企业运用收购战略以迅速建立市场地位并增加智力资本 战略目标战略目标 企业认为新兴产业正在发展，并试图对夕阳产业的资源和技术加以利 用 企业认为新兴产业正在发展，并试图对夕阳产业的资源和技术加以利 用 企业迅速扩大规模以获得竞争优势企业迅速扩大规模以获得竞争优势 合并合并 地域扩张地域扩张 产品条线扩展产品条线扩展 增加智力资本增加智力资本 产业融合产业融合 获得质变获得质变 经济全球化是当今

4、并购动因之一经济全球化是当今并购动因之一 6Mercer 中国企业“走出去”遇到的挑战中国企业“走出去”遇到的挑战 ?企业管理的角度企业管理的角度 ?文化冲突 ?海外投资经营规模过小，集约化程度偏低，不具备规模经济优势 ?企业资金实力不足 ?销售渠道网络不畅，和当地市场的结合 ?对东道国的法律、政策了解不足（知识产权的挑战） ?企业的决策水平和经营管理水平低，没有详细调查，投资决策过于草率 （如：TCL收购施 奈德） ?尚未建立起全球化品牌 ?人力资源管理的角度人力资源管理的角度 ?缺乏具有国际视野和跨国适应能力的高级管理人才 ?缺乏系统的人力资源战略 ?缺乏技术持续提升的能力 ?缺乏投资战略

5、的系统性知识 ?语言、文化、沟通 ?薪酬、福利、外派员工管理 7Mercer 在中国进行并购的挑战中国和美国为基地公司的比较在中国进行并购的挑战中国和美国为基地公司的比较 23%23%5. 缴税事项5. 缴税事项 41%41%4. 收购目标欠缺资料4. 收购目标欠缺资料 51%51%3. 限制规例3. 限制规例 62%62%2. 企业文化2. 企业文化 64%64%1. 收购目标欠缺透明度1. 收购目标欠缺透明度 27%27%5. 关注核心能力5. 关注核心能力 45%45%4. 有效沟通4. 有效沟通 50%50%3. 整合业务流程3. 整合业务流程 55%55%2. 文化整合2. 文化整合

6、 64%64%1. 保留关键人才1. 保留关键人才 Q : 对于贵公司来说在执行收购合并收购合并中最大的障碍是什么? 中国美国 ? 企业文化整合是主要障碍的一个 ? 收购目标欠缺透明度，欠缺资料和政策上的一些事项是中国特有的 8Mercer 收购收购 合并合并 合资企业合资企业 公司剥离分立 / 股本减持 公司剥离分立 / 股本减持 A公司 + B公司 = 新公司C; A公司与B公司消失 A公司 + B公司 = 新公司C; A公司与B公司消失 A公司 + B公司 = A公司A公司 + B公司 = A公司 ?A公司部分 + B公司部分 = 新公司C; A公司与B公司继续存在 A公司部分 + B公

7、司部分 = 新公司C; A公司与B公司继续存在 ?C公司是一个由A公司和B公司共同拥有的法律实体; 其有效掌控取决于拥有程度和 其它因素 C公司是一个由A公司和B公司共同拥有的法律实体; 其有效掌控取决于拥有程度和 其它因素 ?公司部分被出售，通常公司非核心业务会被剥离公司部分被出售，通常公司非核心业务会被剥离 ?收购者可能是另一家公司（收购），风险资本家（收购），管理层（管理层收 购），公开市场（首次公开上市募股） 收购者可能是另一家公司（收购），风险资本家（收购），管理层（管理层收 购），公开市场（首次公开上市募股） ?常被称为收购，因为买家在常被称为收购，因为买家在“收购收购” 并购概览

8、 ：交易类型并购概览 ：交易类型 9Mercer ?购买某些实际资产并承担负债。购买某些实际资产并承担负债。 ?通常包括雇员，但并不一定。通常包括雇员，但并不一定。 ?资产购买协定规定转让内容。资产购买协定规定转让内容。 ?人力资源管理方案可依收购方而定或全新设计。人力资源管理方案可依收购方而定或全新设计。 ?通常收购方支付现金或杠杆收购。通常收购方支付现金或杠杆收购。 ?通常收购全部法律实体-接手全部资产和负债。通常收购全部法律实体-接手全部资产和负债。 ?可以是一个独立运作的公司或旗下子公司。可以是一个独立运作的公司或旗下子公司。 ?子公司出售和资产出售一样会引起人力资源管理方面的问题。子

9、公司出售和资产出售一样会引起人力资源管理方面的问题。 ?收购方变身出让方，接手负债、合同、协议和员工等。收购方变身出让方，接手负债、合同、协议和员工等。 股票购买股票购买 资产购买资产购买 并购概览 ：收购类型并购概览 ：收购类型 10Mercer 并购概览：“协同效益”并购概览：“协同效益” 协同效益:协同效益: 当两方合作共事后所产生的效应超过各自单独工作所获效应时出 现的符合预期的结果。 财务协同效益财务协同效益 ?税务收益 ?取消重合行政部门与体系 ?降低融资成本 ?原材料采购价格优化 ?冗余资产出售 ?整合保险计划、员工福利与养老基金 运作协同效益运作协同效益 ?开辟产品/服务新市场

10、 ?精简机构，裁减冗员 ?增产提效/生产设施/产品条线更为集中 11Mercer 并购概览 通过人实现价值并购概览 通过人实现价值 成功的并购成功的并购 商业逻辑 成交价格 整合整合 交易前交易前 交易中交易中交易后交易后 战略和计划战略和计划 尽职调查 交易时事项 即时整合 延伸整合 尽职调查 交易时事项 即时整合 延伸整合 项目所有权及结果项目所有权及结果 组织参与及沟通组织参与及沟通 12Mercer 并购概览并购概览 人力资源问题在以下每个领域都很重要 成功的并购缺一不可！ 13Mercer 并购概览并购概览 美世的并购咨询框架 实施流程 14Mercer 并购概览并购概览 成功实施

11、通过人力资源来创造价值 15Mercer = 现值现值= 公布后价值公布后价值 交叉点交叉点 价值破坏驱动因素价值破坏驱动因素 ? 员工/客户孤立 ? 销售队伍恶性竞争 ? 人才外流 ? 领导力缺失 ? 未发现的负债/风险 ? 整合不及时 价值创造驱动因素价值创造驱动因素 ? 员工/客户参与 ? 销售队伍协调 ? 人才评估/保留 ? 强大的领导团队 ? 详细的尽职调查 ? 与并购目标的平滑整合 ? 有效的项目管理 并购概览并购概览 加速价值的创造 价 值 创 造 价 值 破 坏 16Mercer 并购效果分析 并购的目标与真正实现的效果之间通常会有巨大的差距并购的目标与真正实现的效果之间通常会

12、有巨大的差距 承诺承诺 （合并之前） 现实现实 （合并之后） ?运营协同效应与 成本节约 ?填补生产线与技 能之间的差距 ?交叉销售机遇 ?新客户与新市场 ?贯穿整个业务的 协同效应 ?无法快速整合两 家公司 ?不再集中关注解 决客户问题以满 足其需求 ?技术整合难度 ?关键人才的流失 ?相互冲突的公司 文化 内部阻力内部阻力 合并协同效应的转化 与实现 合并协同效应的转化 与实现 外部挑战外部挑战 来源：美世管理咨询 合并整合差距合并整合差距 17Mercer 基本事实 60%-70%的合并案例是失败的 基本事实 60%-70%的合并案例是失败的 “如此众多的合并案例未能兑现预期的承诺，故必

13、存在失败的假定。 举证责任在于展示只有单个企业才能带来一切美好的东西。 如此众多的合并案例未能兑现预期的承诺，故必存在失败的假定。 举证责任在于展示只有单个企业才能带来一切美好的东西。” Warren Hellman, Lehman Brothers前总裁Warren Hellman, Lehman Brothers前总裁 “一系列研究表明，企业合并要比好莱坞明星结合的失败率更高。一系列研究表明，企业合并要比好莱坞明星结合的失败率更高。” 经济学家经济学家 3/4收购企业的股价表现下降了20%以上。3/4收购企业的股价表现下降了20%以上。 波士顿咨询公司波士顿咨询公司 仅36%的目标企业能维

14、持其收入的增长。仅36%的目标企业能维持其收入的增长。 麦肯锡公司麦肯锡公司 当两个旗鼓相当的企业合并时，67%的企业无法获得交易时被夸大的收益。当两个旗鼓相当的企业合并时，67%的企业无法获得交易时被夸大的收益。 BoozBooz 18Mercer 1 1.5 2 2.5 3 0%10%20%30%40%50%60%70%80%90% 稳定客户并寻求 客户支持 在财务安排上尽可 能扩大优势 重要程度 不困难但非常重要不困难也不重要 困难且非常重要困难但不重要 高 高低 重要程度 不困难但非常重要不困难也不重要 困难且非常重要困难但不重要 高 高低 合理化流程 连接IT/系统支 持 找出潜在的

15、可以带来 效率的运营方式并有 效地整合工厂和/或 场所 稳定组织内部并解 决与雇员有关的重 要问题 在整合中，人的问题往往是最重要和最困难的在整合中，人的问题往往是最重要和最困难的 并购整合中的不同问题在对公司的重要性及解决的难易程度上是大相径庭的并购整合中的不同问题在对公司的重要性及解决的难易程度上是大相径庭的 来源来源: 美世分析美世分析 19Mercer 并购概览并购概览 并购的关键成功因素 5 5 4 4 3 3 2 2 1 1 ?每一部门、业务单位、分公司的并购计划都是到位的 ?从交易计划到实施应该是一个高效的过程 组织在并购后的组织在并购后的“第一日第一日”就准备妥当就准备妥当 ?

16、与客户的接触点清晰明了 ?关注点和客户支持未被中断 ?伙伴和渠道关系得到维护 毫不动摇地关注客户毫不动摇地关注客户 ?成本和收入已充分考虑到 ?项目中目标和衡量标准清晰到位 ?有力的项目管理支持 把握住了合并后的协同作用把握住了合并后的协同作用 ?产品被清楚地传达到市场 ?内部的努力是一致的 ?清楚的品牌战略 清晰的清晰的“产品产品”路线图路线图 ?并购的原因为各方所理解 ?整合的程度被明确界定了 ?交易的前因后果被广泛理解 精心定义，连贯一致的业务战略精心定义，连贯一致的业务战略 关键成功因素关键成功因素关键成功因素关键成功因素示例示例示例示例 *Adapted from a number of sources including published works by Deloitte Consulting, McKinsey, Harvard Business Review and Hewlett-Packard. 20Mercer 并购概览并购概览 并购的关键成功因素（续） 1010 9