《宏智公司股权转让纠纷案》由会员分享，可在线阅读，更多相关《宏智公司股权转让纠纷案（6页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、【案件大事年表及背景】宏智公司系1986 年 4 月 17 日在 台湾地区注册成立的股份有限公司1991 年 1 月，公司股东变更为7 人，包括丁修智、黄胜辉、刘慧敏、詹丽惠、丁洪文、陈孟榆、王北辰等，其中丁修智持股1550 股，占公司总股本的31%，陈孟榆持股500 股，占公司总股本的10%。1992 年 12 月，宏智公司在台湾地区主管机关申请暂停营业至今。1992 年 12 月 4 日，台商投资经营企业特康公司在湖北省武汉市经批准成立2000 年 7 月，宏智公司通过受让的方式取得特康公司100% 股份， 成为特康公司唯一股东，特康公司企业类型亦由台资合资经营企业变更为台商独资经营企业。
2、1.2003 年 1 月 2 日，丁修智与陈孟榆签订股权转让协议一份2.2008 年 8 月 28 日，丁修智与陈孟榆再次签订关于武汉友谊特康食品有限公司股权转让协议及补充协议各一份。8 月 25 日，丁修智签字确认收条一张，载明收到陈孟榆购买特康公司股份股款200 万元整。3.2008 年 9 月 16 日 丁修智与陈孟榆4.2008 年 9 月 23 日约定陈孟榆出资200 万元购买特康公司丁修智股权，陈孟榆持有公司92% 股权，丁修智持有公司8%股权5.2008 年 12 月 30 日 丁修智与陈孟榆6.2009 年 2 月 14 日 丁修智与陈孟榆再次签订股权转让协议。转让方（甲方）为
3、宏智公司 ，法人代表人为丁修智，受让方（乙方）为陈孟榆 ，根据宏智公司全体股东会议，甲方愿将特康公司100% 股权以47 万美元出资转让给乙方，乙方愿意接受上述股权出资并已支付。【一审】涉台股权转让合同纠纷原告：陈孟榆被告：宏智实业股份有限公司；丁修智 陈孟榆一审诉请法院判令： 1、丁修智、宏智公司及特康公司在一定期限内履行宏智公司与陈孟榆于2009 年 2 月 14 日签订的股权转让协议中约定的报批义务； 2、陈孟榆有权在丁修智、宏智公司及特康公司于生效判决确定的期限内不履行 报批义务时自行报批； 3、案件诉讼费由丁修智、宏智公司承担。 宏智公司一审反诉请求法院判令： 确认丁修智与陈孟榆分别
4、于2003 年 1 月 2 日、2008 年 8 月 28 日、2008 年 9 月 16 日、2008 年 9 月 23 日、2008 年 12 月 30 日、2009 年 2 月 14 日签订的 六份股权转让协议及补充协议全部无效。 【争议焦点：丁修智与陈孟榆签订的系列涉案股权转让协议是否有效。1.管辖：争议合同签订、履行于湖北省武汉市中华人民共和国民事诉讼法265# 因合同纠纷或者其他财产权益纠纷，对在我国领域内没有住所的被告提起的诉讼，如合同在我国领域内签订或履行，可以由合同签订地、合同履行地人民法院管辖。2.法律适用：1.特康公司股权转让协议效力问题应适用中华人民共和国法律特康公司系
5、注册于大陆地区的台商独资企业最高人民法院关于审理涉外民事或商事合同纠纷案件法律适用若干问题的规定8#4* 在中华人民共和国领域内履行的下列合同，适用中华人民共和国法律：（四）中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商独资企业股份转让合同；2.宏智公司董事长丁修智权利能力认定宏智公司系台湾地区注册的企业法人：在涉案股权转让协议上签字行为的法律效力问题应适用台湾地区法律中华人民共和国涉外民事关系法律适用法第十四条第一款的规定，法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律3.丁修智在股权转让协议上签字行为的性质及效力问题1.前六份签字双方均为丁修智与陈孟榆
6、：丁的个人行为2. 2009 年宏智公司与陈孟榆，丁代表宏智公司：宏智公司的法人行为4.七份股权转让协议的效力1.前六份：丁修智并不是特康公司的股东，六份股权转让协议系丁修智以其个人身 份与陈孟榆签订，因丁修智无权处分该股权而无效2.2009 年协议国际私法：最高人民法院关于贯彻执行中华人民共和国民法通则若干问题的意见第193 条第（ 5）项的规定，可由中外法律专家提供本案应当适用的台湾地区公司法。指向台湾公司法第 57 条规定，代表公司之股东，关于公司营业上一切事务，有办理之权；第 208 条第三款、 第五款规定， 董事长对外代表公司；第五十七条及第五十八条对于代表公司之董事准用之。第 18
7、5 条第二项规定， 公司让与全部或主要部分之营业或财产应由公司股东会的特别决议同意。判断转让标的是否属于“ 主要营业或财产” ，既需考虑转让标的在公司资产中所占比重，同时也要考虑转让资产对公司运营是否具有重要性，转让是否将使公司营业无法继续或使营业大幅减少。（1）宏智公司从1992 年起一直处于停业状态。2003 年 1 月特康公司注册资本已由 32 万美元增资为47 万美元，上述价值已远远超出宏智公司自身注册资本新台币500万元（按不同时期汇率其价值在美元15-19 万元范围），并且特康公司资产最近双方认可的一次估价为346.47 万元（美元 49.5 万元），故就涉案股份的价值而言，其在量
8、方面的评价可以认定为宏智公司的重大财产；（2）现宏智公司持有的特康公司股份，即宏智公司的全部或主要营业。（3）依据台湾地区公司法第185 条第二项规定，公司让与全部或主要部分之营业或财产， 应有代表已发行股份总数三分之二以上股东出席之股东会，以出席股东表决权过半数之同意行之。 丁修智代表宏智公司系丁修智以其个人身份与陈孟榆签订签订涉案股权转让协议时，未召开公司股东大会【判决结果】七份协议为无权处分人签订的协议，转让合同无效陈孟榆身兼宏智公司股东、特康公司董事双重身份，其知道或应知该股权转让协议未经宏智公司股东会同意。 中华人民共和国合同法第50 条 法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限
9、订立的合同,除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外,该代表行为有效。最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定第2 条 【举证责任与分配原则】当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。中华人民共和国民事诉讼法128 条：合议庭组成人员确定后，应当在三日内告知当事人。【二审】涉台商事案件【管辖】最高人民法院关于涉外民商事案件诉讼管辖若干问题的规定1#1*（2）一审涉外民商事案件由下列人民法院管辖：（二）省会、自治区首府、直辖市所在地的中级人民法院；3#1（1）本规定
10、适用于下列案件：（一）涉外合同和侵权纠纷案件5#涉及香港、 澳门特别行政区和台湾地区当事人的民商事纠纷案件的管辖，参照本规定处理中华人民共和国民事诉讼法265# 因合同纠纷或者其他财产权益纠纷，对在我国领域内没有住所的被告提起的诉讼，如合同在我国领域内签订或履行，可以由合同签订地、合同履行地人民法院管辖。特康公司系在我国大陆地区湖北省武汉市登记注册的企业法人，且涉案股权转让协议均在武汉签订最高人民法院关于审理涉台民商事案件法律适用问题的规定1#1* 人民法院审理涉台民商事案件，应当适用法律和司法解释的有关规定。根据法律和司法解释中选择适用法律的规则，确定适用台湾地区民事法律的，人民法院予以适用
11、。【争议焦点】1. 一审审判程序是否违法；2.对特康公司股东的认定中华人民共和国涉外民事关系法律适用法第十四条第一款的规定，法人的组织机构、 股东权利义务等事项适用登记地法律，因此， 二审将依据我国大陆地区的法律对其股东作出认定。（1）陈孟榆在本案中并不是以实际投资者的身份请求确认其在特康公司的股东身份（2）特康公司登记的股东是宏智公司，并没有表明特康公司的实际股东是陈孟榆、丁修智、 案外人陈世轩、青济民、赖勇志， 也不能得出特康公司增资资金由丁修智所出的结论（3）即使特康公司的实际投资者不是宏智公司，也不影响后者作为前者的名义股东，更不能由此推翻特康公司的登记股东为宏智公司的事实（4）陈孟榆
12、在一审庭审时明确说明，特康公司只有一个股东，是法人股东即宏智公司3.2009 年 2 月 14 日股权转让协议是否有效。（注：中华人民共和国涉外民事关系法律适用法2011 年 4 月起施行。最高人民法院关于审理涉外民事或商事合同纠纷案件法律适用若干问题的规定于2007 年 8 月 8 日起施行，于2013 年 4月 8 日被废止第七份股权转让协议发生于2009 年 2 月 14 日最高人民法院关于适用中华人民共和国涉外民事关系法律适用法若干问题解释（一） 2# 涉外民事关系法律适用法实施以前发生的涉外民事关系，人民法院应当根据该涉外 民事关系发生时的有关法律规定确定应当适用的法律；当时法律没有
13、规定的，可以参照涉外民事关系法律适用法的规定确定。最高人民法院关于审理涉外民事或商事合同纠纷案件法律适用若干问题的规定于2007 年 8 月 8 日起施行， 于 2013 年 4 月 8 日被废止， 在 2009 年 2 月 14 日股权转让协议签订时为有效规定，因此，应根据该规定确定上述协议应适用的法律。）最高人民法院关于审理涉外民事或商事合同纠纷案件法律适用若干问题的规定8#4* 在中华人民共和国领域内履行的外商独资企业股份转让合同，适用中华人民共和国法律。（适用中国合同法）特康公司是在我国大陆地区设立的台资企业，其股权转让协议如果履行，只能在其登记设立地湖北省武汉市履行【2009 年 2
14、 月 14 日股权转让协议是否有效，二审认为一审法律适用错误】一审判决在此处是将丁修智的签字效力问题从股权协议效力问题中分割出来，归入到丁修智作为宏智公司董事长的权利能力问题中，然后参照 中华人民共和国涉外民事关系法律适用法第十四条第一款的规定单独适用了宏智公司登记地即我国台湾地区的公司法，但这种分割适用法律没有依据最高人民法院关于适用中华人民共和国涉外民事关系法律适用法若干问题解释（一） 13# 案件涉及两个或者两个以上的涉外民事关系时，人民法院应当分别确定应当适用的 法律 ” 。不能得出对案件涉及的涉外民事关系中包含的不同方面问题，法院可以分别确定应当适用的法律的结论。 一审判决把丁修智在
15、协议上签字的效力问题从股权协议效力问题中分割出来没有依据。宏智公司对其董事长丁修智职权的限制属于其内部权限设置问题；而本案此处审理的是丁修智作为宏智公司董事长与陈孟榆所签协议的效力问题，不是丁修智的签字行为对宏智公司而言是否超越董事长权限的问题；宏智公司或者其他股东对公司法定代表人丁修智的职务行为如有异议，应另案解决，不应在本案所涉股权转让纠纷中一并审理。【二审思维】最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释第四十五条第一款规定： “ 法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的， 人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参
16、照适用买卖合同的有关规定。”合同法第一百七十四条规定：“ 法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释第三条第一款规定：“ 当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。 对于宏智公司主张确认2009 年 2 月 14 日 股权转让协议 无效的诉讼请求，不予支持。由于丁修智作为宏智公司董事长对外代表公司，其就公司所持特康公司100股权与陈孟榆所签2009 年 2 月 14 日股权转让协议为协议双方的真实意思表示，协议内容没有违反我国大陆地区法律、行政法规的强制性规定，且陈孟榆已支付200 万元股权转让款， 因此，根据合同法第四十四条的规定，该协议自双方签字之日即2009 年 2 月 14 日起成立。由于特康公司属台商独资企业，参照中华人民共和国外资企业法第十条的规定，关于其股权转让的合同应
