《2022年公司合并全盘财务、税务和相关法务处理,必须收藏!》由会员分享，可在线阅读，更多相关《2022年公司合并全盘财务、税务和相关法务处理,必须收藏!（32页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、精品word学习资料可编辑资料- - - - - - - - - - - - - - - -从业二十年的老会计体会之谈,假如觉得有帮忙请您打赏支持,感谢.公司合并全盘财务，税务和相关法务处理,必需保藏。 （老会计人的体会）一，公司合并的相关法务处理所谓的企业合并,是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业 （以下称为合并企业） ,被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付, 实现两个或两个以上企业的依法合并.依据中华人民共和国公司法 （中华人民共和主席令第 63 号）的规定,公司合并可以实行吸取合并或者新设合并.一个公司吸取其他公司为吸取合并,被吸取
2、的公司解散.两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散.有关合并的法务处理如下：（一）公司合并的程序依据中华人民共和国公司法 （中华人民共和主席令第 63 号）第三十七条第（九）项，第四十六条第（七）项，第一百七十三条的规定,公司合并应遵循以下法律程序.第一,假如是国有企业,必需由有关主管部门批准合并事项.其次,公司应召开股东大会就合并事项作出决议.再次,由公司董事会就公司合并事项,制定详细的合并方案.最终,签订合并合同并在相关报纸媒体上进行公告,然后在工商局办理变更登记手续.中华人民共和国公司法 （中华人民共和主席令第 63 号）第一百七十三条规定：“应当由合并各方签订合并协议
3、,并编制资产负债表及财产清单.公司应当自作出合并决议之日起十日内通知 债权人,并于三十日内在报纸上公告.债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者供应相应的担保.”（二）公司合并应预备的相关法律资料依据国家税务总局关于发布 企业重组业务企业所得税治理方法 的公告（国家税务总局公告 2021年第 4 号）其次十五条的规定：企业发生合并,应预备以下资料：1，当事方企业合并的总体情形说明.情形说明中应包括企业合并的商业目的.2，企业合并的政府主管部门的批准文件.- - -细心整理 - - - 欢迎下载 - - -第 1 页,共 17 页可编辑资
4、料 - - - 欢迎下载精品word学习资料可编辑资料- - - - - - - - - - - - - - - -从业二十年的老会计体会之谈,假如觉得有帮忙请您打赏支持,感谢.3，企业合并各方当事人的股权关系说明.4，被合并企业的净资产，各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料.5，证明重组符合特殊性税务处理条件的资料, 包括合并前企业各股东取得股权支付比例情形，以及 12 个月内不转变资产原先的实质性经营活动，原主要股东不转让所取得股权的承诺书等.6，工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料.7，主管税务机关要求供应的其他资料证明.（三）被合并企业未履行应尽的纳税义务和有关债务的处
5、理1，被合并企业应尽而未尽的纳税义务和承担的债务由合并后企业承继.假如以公司合并形式进行并购,依据中华人民共和国公司法（中华人民共和主席令第 63 号） 第一百七十四条的规定,公司合并时,合并各方的债权，债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继.因此,被合并企业应尽而未尽的纳税义务和承担的债务,在合并之后,由于承继关系的存在,合并后的企业就会面临承担合并前企业纳税义务的风险. 案例分析：某被合并企业未履行应尽纳税义务和有关债务的风险分析（1） ）案情介绍吴江某贸易公司因拓展业务，扩大规模需要,于2021 年 11 月 3 日,与苏州一科技公司达成了合并协议,由贸易公司合并该科技公司,并履
6、行了清算和变更登记手续,科技公司被解散并入了贸易公司. 2021 年 3 月 1 日,原科技公司的债权人某网络公司找到贸易公司,要求贸易公司偿仍科技公司拖欠的上年度的网络服务费90000 元.贸易公司发觉科技公司在合并时隐瞒了这一债务, 于是拒绝清偿.后网络公司将贸易公司起诉到法院,要求该贸易公司承担科技公司拖欠的上年度 的网络服务费.请问,该贸易公司是否该承担该笔网络服务费？由其承担被科技公司隐瞒的债务 是否合理？（2） ）法律和税收风险分析中华人民共和国公司法 （中华人民共和主席令第 63 号）第一百七十四条规定“公司合并时, 合并各方的债权，债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继
7、”基于此规定,该贸易公司应当承担被其合并的原科技公司拖欠的上年度网络服务费90000 元,贸易公司不能以不知情为由拒绝.对贸易公司而言,假如由其最终承担这笔网络服务费明显是不公平的.针对此类合并中的风险,我们建议拟合并其他公司的公司或个人应当实行以下措施予以防范：一，可以在合并协议中规定相关的条款追究责任人的责任,并要求被合并企业股东做担保.二，在进行合并时,应当对被合- - -细心整理 - - - 欢迎下载 - - -第 2 页,共 17 页可编辑资料 - - - 欢迎下载精品word学习资料可编辑资料- - - - - - - - - - - - - - - -从业二十年的老会计体会之谈,
8、假如觉得有帮忙请您打赏支持,感谢.并企业进行详细的调查明白.（四）被合并企业未补偿完亏损处理 : 选择特殊性税务处理的合并企业可以限额补偿被合并企业的亏损,选择一般性税务处理的合并企业不能补偿被合并企业的亏损企业在进展过程中,有时会遇到吸取合并其他亏损企业的机会,甚至有少数企业试图接受吸取合 并亏损企业的方法,达到降低税负和逃避监管的目的.其实,合并企业合并被合并亏损企业,被 合并亏损企业的亏损不愿定可以在合并企业得到补偿.由于依据财政部国家税务总局关于企业 重组业务企业所得税处理如干问题的通知 （财税202159 号）的规定,企业合并业务区分不同条件分别适用一般性税务处理规定（简称“一般重组
9、”）和特殊性税务处理规定（简称“特殊重组”）,合并企业不得补偿或限额补偿被合并企业的亏损.即依据财税202159 号文的规定,适用于一般重组的吸取合并,被合并企业的亏损不得在合并企业结转补偿.适用于特殊重组的吸取合并,合并企业限额补偿被合并企业的亏损.可由合并企业补偿的被合并企业亏损的限额被合并企业净资产公允价值截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率.因此,限额补偿时,假如被合并企业净资产为零或负数,可由合并方补偿的亏损金额等于零.基于财税 202159 号的规定,合并企业合并被合并亏损企业时,被合并亏损企业的亏损不愿定能够完全在合并企业得到补偿.只有在特殊重组的吸取合并过程中,
10、被合并亏损企业的亏损也只能 在合并企业中限额补偿,在一般重组的吸取合并过程中,被合并企业的亏损不得在合并企业结转 补偿.而且依据财税 202159 号和财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知（财税 2021109 号）的规定,特殊重组的吸取合并必需中意以下条件：1，具有合理的商业目的,且不以削减，免除或者推迟缴纳税款为主要目的.2，企业重组后的连续 12 个月内不转变重组资产原先的实质性经营活动.3，企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12 个月内,不得转让所取得的股权.4，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85,以及同一把握
11、下且不需要支付对价的企业合并.基于特殊重组的吸取合并必需中意的以上四个条件,企业不以合理的商业目的且只以降低税负为目的合并一些与自身业务毫无关联亏损企业的行为,不符合财税 202159 号文中带有反避税特点的限定条件,那么,税务机关可以依据财税202159 号文的规定将其合并行为认定为一般重组, 被合并方的亏损也不得在合并企业中补偿.另外,无论是一般重组仍是特殊重组,企业想通过吸收合并亏损企业进行避税的行为不仅不会实现其降低税负和逃避监管的目的,而且仍可能会由于吸取合并亏损企业为自身的进展背上繁重的包袱.- - -细心整理 - - - 欢迎下载 - - -第 3 页,共 17 页可编辑资料 -
12、 - - 欢迎下载精品word学习资料可编辑资料- - - - - - - - - - - - - - - -从业二十年的老会计体会之谈,假如觉得有帮忙请您打赏支持,感谢.二，公司合并的财务处理公司合并的财务处理分为同一把握下的公司合并和非同一把握下的公司合并的财务处理.同一把握下的公司合并的财务处理接受权益结合法,非同一把握下的公司合并的财务处理接受购买法.（一）合并方为进行企业合并发生的有关费用的处理：计入当期损益财会202114 号第五条新增规定,“合并方或购买方为企业合并发生的审计，法律服务，评估询问等中介费用以及其他相关治理费用,应当于发生时计入当期损益.”即无论是同一把握下的企业合
13、并仍是非同一把握下的企业合并中,购买方为企业合并发生的审计，法律服务，评估询问等中介费用以及其他相关治理费用,应当于发生时计入当期损益“治理费用”科目.另外,财会 202114 号第六条规定：“与发行权益性证券直接相关的费用,应当依据企业会计准就第 37 号金融工具列报CAS37的有关规定确定.”依据 CAS37规定,发行权益性证券的直接相关费用,应当冲减发行权益性证券收到的对价后计入相关权益项目. 案例分析 : 同一把握下以发行的权益性证券作为合并对价的会计处理 1，案情介绍甲公司以定向增发股票的方式购买同一集团内另一企业持有的A 公司 60%股权.为取得该股权,甲公司增发 4000 万股一
14、般股, 每股面值为 1 元,每股公允价值为 5 元.支付承销商佣金 50 万元, 发生与企业合并相关的审计，评估费用 10 万元.取得该股权时, A公司净资产账面价值为 10000 万元.假定甲公司和 A 公司接受的会计政策相同.请列出合并方甲公司的账务处理2，合并方甲公司的账务处理（单位：万元）合并发生,甲公司长期股权投资的确认和计量时：由于是同一把握下的公司合并,依据权益结合法确定长期股权投资成本,甲公司长期股权投资成本=A公司净资产账面价值为 10000 万元60%=6000（万元）借：长期股权投资 6000（购买日的合并成本） 贷：股本 4000资本公积股本溢价2000支付发行费用：借
15、：资本公积股本溢价 50（发行权益证券支付的手续费，佣金等） 治理费用 10（审计评估费）贷：银行存款 60或把上面两笔账务处理进行合并如下：- - -细心整理 - - - 欢迎下载 - - -第 4 页,共 17 页可编辑资料 - - - 欢迎下载精品word学习资料可编辑资料- - - - - - - - - - - - - - - -从业二十年的老会计体会之谈,假如觉得有帮忙请您打赏支持,感谢.借：长期股权投资 6000（购买日的合并成本） 贷：股本 4000资本公积股本溢价1950银行存款 50（发行权益证券支付的手续费，佣金等） 支付审计中介费用：借：治理费用 10（审计评估费）贷：银行存款 60 小编寄语： 不要希望一张证书就能使你走向人生巅峰. 考试只是检测学问把握的一个手段,不是目的.千万不要再考试
