天津金米特科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）

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1、天津金米特科技天津金米特科技股份股份有限公司有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一七年六月 天津金米特科技股份有限公司公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规

2、定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 天津金米特科技股份有限公司公开转让说明书 2 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、公司治理风险一、公司治理风险 公司于2016年10月变更为股份有限公司。整体变更为股份公司后，公司按照 公司法 、 公司章程等法律法规的要求成立了股东大会、董事会和监事会， 建立了规范的公司治理结构。同时，公司制定了股东大会议事规则 、 董事会 议事规则 、 监事会议事规则等制度，对股东大会、董事会和监事会的权力范 围、成员资格、召开、表决程序等事项进行了进一步的规定。但是，股份公司成

3、 立时间不长， 公司现行治理结构的完善程度和内部控制体系的运行状态尚需在实 践中证明和提升。 随着公司的快速发展， 经营规模不断扩大， 市场范围不断扩展， 人员不断增加，公司治理将面对更大挑战。因此，公司未来经营中可能存在因内 部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 二、同业竞争风险二、同业竞争风险 公司主营业务为电动自行车仪表、传感器、充电桩及其他电气配件的设计、 制造与销售。 实际控制人谢炎民、 党红云共同控制的天津嘉特机电技术有限公司、 谢炎民控制的天津铭度科技有限公司经营范围与公司相似。 虽然以上两公司均已 实质停止开展业务， 但公司仍与控股股东、实际控制人控制的其

4、他企业存在同业 竞争及潜在同业竞争，公司面临因同业竞争而利益受损的风险。 为规范同业竞争，谢炎民先生、党红云女士出具了关于避免同业竞争的承 诺 、 关联公司停止经营并注销的承诺 ，承诺将尽快推进铭度科技和嘉特机电 的注销工作， 同时不会利用公司主要股东地位或其他关系进行可能损害公司及其 他股东合法权益的经营活动。 三、技术更新的风险、技术更新的风险 公司主营业务为电动自行车仪表、传感器、充电桩及其他电气配件的设计、 制造与销售。虽然公司一直紧跟客户需求，不断进行技术改进与革新，在现阶段 技术和服务质量方面具有优势， 但是在推进公司围绕主营业务进行更多新产品创 天津金米特科技股份有限公司公开转让

5、说明书 3 新、 研制及不断开拓相关领域业务的进程中，面对行业技术的不断升级和客户要 求的进一步提高，不排除公司技术不能及时满足客户需求的风险。 四、贸易政策四、贸易政策风险风险 公司主营产品的最终客户大部分集中在欧洲市场。目前，欧盟对一般自行车 课征14%的进口关税，但对电动自行车仅征6%。此外，欧盟对从中国进口的一般 自行车整车征收48.5%的反倾销税，但没有对电动自行车征收该项税收。未来, 公司可能面临欧盟对中国电动自行车及配件采取调高关税或者其他贸易保护措 施，从而对公司营业收入和利润产生不利影响的风险。 五、控制权行使不当的风险五、控制权行使不当的风险 截至本公开转让说明书签署之日，

6、公司控股股东、实际控制人为谢炎民、党 红云夫妻二人，其直接或间接持有金米特合计63.50%的股份。同时谢炎民担任公 司董事长、总经理，党红云担任公司董事、董事会秘书、副总经理。虽然公司已 经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，包括制订了公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则和关联交易管 理制度等规章制度，但并不排除实际控制人滥用控制地位，从而对公司和中小 股东产生不利影响的风险。 六、六、部分部分建筑可能被认定为违章建筑的风险建筑可能被认定为违章建筑的风险 公司在现有产权房产基础上增加了使用面积约856平方米，改造金额为 530,460元，主要用于部分产

7、品组装；公司在厂区北侧围墙内空置土地上搭建了 员工浴室、厕所、垃圾房、自行车棚等临时性建筑；公司将部分厂房改建为员工 宿舍，面积约为140平方米，与房地产权证规定用途不符。目前，公司存在现有 改扩建厂房、 临时建筑及部分土地实际用途与房地产权证规划用途不一致被认定 为违章建筑而导致公司被罚款和被迫将其拆除、整改的风险。 七、报告期内未七、报告期内未为为全员缴纳社保和住房公积金的风险全员缴纳社保和住房公积金的风险 报告期内， 公司未为全员缴纳社保和住房公积金。 因此， 公司未缴纳的社保、 住房公积金可能存在被追缴的风险。 为员工购买社保和住房公积金是企业的法定 义务， 一旦未来相关部门对公司未履

8、行法定义务进行追溯，将对公司经营带来一 天津金米特科技股份有限公司公开转让说明书 4 定影响。截至本公开转让说明书签署日，公司已为需要缴纳社保和公积金的员工 缴纳了社保和公积金。 八、因未及时进行生产线立项而受到行政处罚的风险八、因未及时进行生产线立项而受到行政处罚的风险 报告期内，公司存在生产线未及时办理立项手续的情况。公司补办了立项手 续，于 2016 年 12 月 26 日取得了天津市北辰区行政审批局出具的关于天津金 米特科技股份有限公司电动自行车仪表年产 140 万件项目现状环境影响评估报 告环保备案意见的函 （津辰环备函【2016】32 号） 。于 2017 年 3 月 6 日取得了

9、 天津市北辰区行政审批局出具的 关于同意天津金米特科技股份有限公司年产电 动自行车仪表 140 万件项目备案的通知 （津辰审投201755 号） ，备案后纳入 环保部门正常环境监管。针对公司可能受环保相关事项行政处罚的风险，公司控 股股东谢炎民出具承诺函，公司因上述情况而受到有关机构、部门的罚款处罚， 其本人将承担全部罚款支出。 上述风险应对措施将减小因生产线未及时立项对公 司造成的损失。 九、报告期内客户集中度较高的风险九、报告期内客户集中度较高的风险 报告期内，公司主要产品是电动自行车仪表、传感器，对电动自行车制造行 业的依赖程度相对较高。2015年度、2016年度和2017年1-2月，公

10、司对前五名客 户的销售额占当期主营业务收入比例分别为47.37%、 37.70%和67.45%，其中2017 年1-2月客户集中度较高，主要因为公司原客户CYCLEUROPE INDUSTRIES SAS对金 米特仪表、传感器等产品的直接采购，转为由苏州八方电机科技有限公司将其自 身电机类产品与金米特产品进行参数匹配，然后以套件形式出口，从而导致主要 客户销售额占比提高。 如客户集中度维持目前水平或者进一步提高，公司将面临 未来电动自行车制造行业出现不利变化导致公司主要客户采购发生波动， 从而影 响公司经营稳定性和盈利能力的风险。 十、市场竞争风险十、市场竞争风险 公司具有良好的市场认可度，

11、但是如果现有市场竞争者通过低价策略争夺市 场份额或其他投资者基于对行业的良好预期而进入该行业， 可能会加剧该行业的 竞争，从而对公司盈利能力造成一定不利影响。 天津金米特科技股份有限公司公开转让说明书 5 十一十一、控股股东、实际控制人与投资人之间对赌安排的风险、控股股东、实际控制人与投资人之间对赌安排的风险 2016 年 3 月 9 日，事安信、王长杰、王金平与公司创始人暨实际控制人谢 炎民、 党红云签署 关于天津金米特电子有限公司之投资协议 （以下简称 “ 投 资协议”）。鉴于公司挂牌，谢炎民、党红云与投资者事安信、王长杰、王金 平就投资协议中可能影响其他股东权益和公司经营的条款进行了商榷

12、，并于 2016 年 9 月签署了及之补充协议（以下简称“补充协议”），对投资协议的特殊约定 条款进行了重新约定， 内容详见本公开转让说明书 “第一节 基本情况” 之 “三、 股权结构”之“（六）关于公司股权融资过程中的特殊约定及安排”。 若公司成功挂牌新三板，则投资协议和补充协议不存在影响公司持 续经营和股东权益的特殊约定及安排，不会对公司本次挂牌构成实质影响。但如 果未能在新三板挂牌，则存在对赌协议履行的风险，对公司控股权及股东权益产 生不利影响。 目录目录 重大事项提示重大事项提示 2 2 目录目录 0 0 释义释义 2 2 第一节基本情况第一节基本情况 5 5 一、公司基本情况 5 二

13、、股票挂牌情况 6 三、股权结构 9 四、子公司情况 . 29 五、董事、监事、高级管理人员的情况 . 31 六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 34 七、与本次挂牌有关的机构 . 36 第二节公司业务第二节公司业务 3838 一、公司主要业务、产品及其用途 . 38 二、内部组织结构与业务流程 . 46 三、与业务相关的关键资源要素 . 51 四、主要业务情况 . 64 五、商业模式 . 70 六、所处行业基本情况 . 72 第三节公司治理第三节公司治理 9090 一、最近两年一期股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 90 二、董事会对公司治理机制执行情况的讨论与评

14、估 . 92 三、诉讼、仲裁及行政处罚的情况 . 95 四、公司的独立性情况 . 96 五、同业竞争情况 . 97 六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外 担保情况 101 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 103 天津金米特科技股份有限公司公开转让说明书 1 八、董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因 108 九、诉讼情况 110 第四节公司财务第四节公司财务 111111 一、财务报表及审计意见 111 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 138 三、主要会计数据和财务指标 171 四、关联方及关联交易情况 225 五、资产负债

15、表日后事项、或有事项和其他重要事项 235 六、报告期内资产评估情况 236 七、股利分配政策和最近两年利润分配情况 236 八、控股子公司基本情况及财务报表合并范围的变更 238 九、可能影响公司持续经营的风险因素 238 第五节有关声明第五节有关声明 244244 第六节附件第六节附件 249249 天津金米特科技股份有限公司公开转让说明书 2 释义释义 除非本转让说明书另有所指，下列简称具有以下含义： 一、普通术语一、普通术语 公司、本公司、股份公司、 金米特 指 天津金米特科技股份有限公司 有限公司、金米特有限 指 天津金米特电子有限公司 本说明书、本公开转让说明 书 指 天津金米特科

16、技股份有限公司公开转让说明书 本次挂牌 指 天津金米特科技股份有限公司申请股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌并公开转让之行为 事安信 指 事安信（天津）投资管理有限公司 德康景达 指 天津德康景达企业管理咨询中心（有限合伙） 特巴科技 指 特巴（天津）科技有限公司 嘉特机电 指 天津嘉特机电技术有限公司 铭度科技 指 天津铭度科技有限公司 瑞龙丰德 指 天津瑞龙丰德自行车贸易有限公司 天津自行车协会 指 天津市自行车电动车行业协会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、渤海证券 指 渤海证券股份有限公司 中兴财光华、会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 理铭律师、律师事务所 指 中国天津理铭律师事务所 公司章程 指 天津金米特科技股份有限公司公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业