深圳市建装业集团股份有限公司公开转让说明书

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1、 深圳市建装业集团股份有限公司 深圳市建装业集团股份有限公司 SHENZHEN JIAN ZHUANG YE GROUP(STOCK)CO., LTD SHENZHEN JIAN ZHUANG YE GROUP(STOCK)CO., LTD (深圳市南山区深南大道北侧艺园路佳嘉豪商务大厦深圳市南山区深南大道北侧艺园路佳嘉豪商务大厦 05 层层 5A、5C、5D) 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商 主办券商 （注册地址：深圳市罗湖区红岭中路（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦号国信证券大厦 16-26 层）层） 深圳市建装业集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2

2、 公司声明 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 深圳市建装业集团股份有限公司 公

3、开转让说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 1、宏观环境及政策波动的风险 1、宏观环境及政策波动的风险 本公司所处的行业为建筑装饰业， 建筑装饰行业的发展与一个国家的经济发 展水平相关，经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有较大影响。近年来受中国 经济持续增长的拉动，公司经营规模和经营业绩不断提升。但如果经济增长发生 波动，则可能影响对建筑装饰的消费需求，进而影响本公司的经营业绩。 此外，报告期，住宅精装修施工业务收入占营业收入的比例分别为 20.44%、 30.67%和 31.13%，占比逐年提高，对公司持续发展起着重要作用。住宅精装修 施工的业务需求与房地产行业的发展息息相关，而近年

4、来国务院及有关部委、各 地方政府和部门先后出台一系列房地产调控措施， 如果未来国家关于房地产宏观 调控的力度持续增加，将会影响公司住宅精装修施工业务的发展以及资金回笼， 将对公司经营业绩产生不利影响。 2、市场竞争加剧风险 2、市场竞争加剧风险 我国房地产、建筑业持续增长，建筑装饰行业显现出了巨大的发展潜力，但 该行业的竞争激烈，主要表现在以下两个方面：第一，根据中国建筑装饰协会发 布的2012 年度中国建筑装饰百强企业发展报告 ，2012 年末行业共有建筑装饰 企业 14.50 万家，集中度偏低，市场竞争激烈；第二，国内从事建筑装饰的部分 企业已上市，包括金螳螂、广田股份、亚厦股份、洪涛股份

5、、瑞和股份等，上述 公司在资金实力、业务规模、专业化程度方面具有较强实力，在业务承揽方面具 有较大优势。 若上述上市公司利用原有优势进一步做强或者其他众多未上市公司 出现一些综合能力较强的建筑装饰企业，将进一步增加公司市场竞争的压力。 3、违反法律法规的风险 3、违反法律法规的风险 目前，公司所处的建筑装饰业受到较多的法律法规的约束，包括中华人民 共和国建筑法 、 中华人民共和国合同法 、 中华人民共和国招标投标法 、 中 华人民共和国消防法 、 中华人民共和国安全生产法 、 中华人民共和国环境保 护法 、 中华人民共和国环境影响评价法 、 安全生产许可证条例 、 建设工程 质量管理条例等涵盖

6、了标投标管理、安全生产管理、质量管理、资质管理等公 司运营的各个方面。由于公司规模较大，项目数量较多和分布区域较广，以及工 深圳市建装业集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 程建设项目实施需大量的现场作业活动，比较容易触犯行业相关法律法规。 报告期内，公司因内部管理和生产安全等方面原因，收到了住房和城乡建设 部、 漳州市公安消防支队和深圳市龙岗区安全生产监督管理局作出的三宗行政处 罚，相关部门分别为给予公司停业整顿90日、责令停止施工并分别处罚款人民币 160,000元和处罚10万并责令停止经营10天的处罚，上述处罚均已执行完毕。但 若公司内部控制措施执行不到位或部分公司员工法律意识薄

7、弱， 触犯了行业相关 法律法规，则会对公司的经营资质、业务开展产生较大的不利影响，如果情节严 重，甚至会影响公司的持续经营。 4、资金风险 4、资金风险 公司在从事建筑装修业务过程中， 材料成本和人工成本的支出与收入款项的 结算存在一定时间差异，而在项目竣工验收后，也面临延后收取工程合同价的质 量保修金的情况，公司需要大量的营运资金来保证项目的正常运行。2012 年、 2013 年公司的经营活动现金流净额分别为-13,573.31 万元和-3,585.65 万元， 在过去快速发展过程中公司资金缺口较大，在未来的发展过程中，公司资金需求 量依然较大。目前，公司主要通过借款或者引入投资机构来补充运

8、营所需资金， 若在未来发展过程中，因为国家、行业政策发生改变或公司自身情况发生改变， 导致公司不能从银行和其他企业中募集足够的运营资金， 则会影响公司现有业务 的开展和进一步业务的开拓。 若公司募集的资金与资金需求存在较大的缺口或公 司不能及时偿还到期借款，甚至会使得公司资金链断裂，难以持续经营。 5、应收账款比例较高的风险 5、应收账款比例较高的风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为 60,706.00 万元、75,525.94 万元 和 86,694.67 万元，分别占同期末公司资产总额的 65.75%、67.95%和 59.12%。 由于公司所处行业特点，行业内企业普遍存在应收账款占

9、比较高的情况，且公司 处于成长期，随着营业收入的增长，应收账款也将不断增长。尽管公司大部分客 户信用较好，且公司不断加强客户信用管理，但若宏观经济环境或房地产发生较 大波动，客户财务状况恶化，应收账款的回收难度加大或应收账款坏账准备计提 不足，公司业绩和生产经营将会受到较大影响。 6、不能按时解除业绩对赌条款导致控股权不稳定的风险 6、不能按时解除业绩对赌条款导致控股权不稳定的风险 2013 年 7 月至今，上海瑞力新兴产业投资基金（有限合伙） 、深圳鼎润天成 深圳市建装业集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 投资合伙企业（有限合伙） 、嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业（有限合伙） 、嘉兴

10、 昭宣元安九鼎创业投资中心（有限合伙） 、烟台昭宣元盛九鼎创业投资中心（有 限合伙） 、苏州金秾九鼎创业投资中心（有限合伙） 、苏州工业园区嘉乾九鼎投资 中心（有限合伙） 、苏州工业园区嘉翔九鼎投资中心（有限合伙） （下称“机构投 资者” ）增资时均与公司实际控制人管纪忠及其妻子刘小芳、其控制公司、公司 股东盛世中皇、中皇汇通（下称“管纪忠及其关联方” ）签订了有关业绩承诺相 关的补充协议，规定若达不到约定的承诺业绩，则管纪忠及其关联方需对机构投 资者进行股份补偿或现金补偿。 2014 年 12 月 15 日，嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业（有限合伙） 、苏州工 业园区嘉乾九鼎投资中心（有限合伙

11、） 、苏州工业园区嘉翔九鼎投资中心（有限 合伙） 、烟台昭宣元盛九鼎创业投资中心（有限合伙） 、苏州金秾九鼎创业投资中 心（有限合伙） 、嘉兴昭宣元安九鼎创业投资中心（有限合伙）与管纪忠及其关 联方经友好协商，由盛世中皇以一元价格向其合共转让 958.5561 万股股份（占 公司总股本的 14.70%） ，且相关工商变更登记手续应在 2014 年 12 月 31 日前办 理完毕。同时，各方约定，若前述股权转让所涉工商变更登记在 2014 年 12 月 31 日前办理完毕的，各方亦不就前述年度的业绩补偿事宜存在任何权利和义务， 即各方均放弃根据原约定的 2014 年至 2017 年实际业绩情况主

12、张业绩补偿或主 张业绩补偿返还的权利，解除业绩对赌。盛世中皇已 2014 年 12 月 17 日在深圳 联合产权交易所完成了前述股权转让备案。 2014 年 12 月 16 日，上海瑞力新兴产业投资基金（有限合伙）与管纪忠及 其关联方经友好协商，由盛世中皇以一元价格向其合共转让 293.4782 万股股份 （占公司总股本的 4.5%） ，且相关工商变更登记手续应在 2015 年 3 月 31 日前办 理完毕。同时，该协议生效后，上海瑞力新兴产业投资基金（有限合伙）放弃根 据原约定的 2014 年至 2017 年实现的净资产及净利润水平达到增资扩股协议及 其补充协议的约定， 亦不要求管纪忠及其关

13、联方就 2014 年度至 2017 年度公司业 绩进行业绩补偿，各方另有约定的除外，即解除业绩对赌。 2014 年 12 月 18 日，深圳鼎润天成投资合伙企业（有限合伙）承诺同意不 向管纪忠及其关联方主张关于建装业的估值补偿或赔偿， 同意免除业绩补偿或业 绩对赌义务，涉及业绩补偿或对赌义务终止。 深圳市建装业集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 截止 2014 年 12 月 20 日，管纪忠直接持有公司 1,000.00 万股股份，其控制 的盛世中皇、中皇汇通持有公司 2,289.0269 万股股份，管纪忠控制股份达 3,289.0269 万股，占公司总股本的 58.10%。约定补偿

14、上海瑞力新兴产业投资基 金（有限合伙）的 141.3059 万股应在 2015 年 3 月 31 日前完成股份过户。但若 盛世中皇不能按时向上海瑞力新兴产业投资基金（有限合伙）完成股份过户，届 时管纪忠及其关联方会与上海瑞力新兴产业投资基金（有限合伙）产生纠纷，若 法院或仲裁机构的判定对管纪忠及其关联方不利， 则有可能会影响到公司控股权 的稳定性以及公司的持续发展。 深圳市建装业集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 目录 目录 公司声明公司声明2 重大事项提示重大事项提示3 目录目录7 一、普通术语一、普通术语.11 二、专业术语二、专业术语.12 第一节 公司概况第一节 公司概况13

15、 一、公司基本情况一、公司基本情况.13 二、股份挂牌情况二、股份挂牌情况.13 （一）挂牌股份的基本情况（一）挂牌股份的基本情况.14 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺.14 三、公司股权结构图三、公司股权结构图.16 （一）股权结构图（一）股权结构图.16 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况16 （三）控股股东、实际控制人、前十名股东或持有公司 5%以上股份的主要股东直 接或间接持有公司的股份是否存在质押或者其他有争议的情况 （三）控股股东、实际控制人、前十名股东或持有公司 5%以上股份的主要股东直 接或间接持有公司的股份是否存在质押或者其他有争议的情况.17 （四）公司控股股东、实际控制人基本情况（四）公司控股股东、实际控制人基本情况.17 四、公司设立以来股本的形成及其变化情况四、公司设立以来股本的形成及其变化情况.19 （一）深圳市建装业集团股份