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1、陕西鹏翔茶业股份有限公司 公开转让说明书 1 陕西鹏翔茶业股份有限公司陕西鹏翔茶业股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商 主办券商 二零一七年四月 二零一七年四月 陕西鹏翔茶业股份有限公司 公开转让说明书 2 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
2、出实质性判断或者保证。 任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 陕西鹏翔茶业股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特别提示投资者 应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、实际控制人不当控制的风险 截至本公开转让说明书签署日，段成鹏、陈昕系夫妻关系，分别持有公司 61.27%和26.26%的股份，合计直接持有公司87.53%的股份，段成鹏通过西乡邦诚 间接持有公司0.88%的股份，两人合计持股比例为88
3、.41%，为公司的控股股东、 实际控制人。且段成鹏任公司法定代表人兼董事长、总经理，陈昕任公司董事对 公司的经营决策有重大影响，为公司实际控制人。如果段成鹏、陈昕利用其实际 控制人的地位，对公司的财务、重大经营决策施加不利影响或者实施其他不当控 制，将对公司产生不利影响。 二、原材料个人采购导致的内控风险 公司所处行业为精制茶加工业，由于行业特点，公司原材料毛茶主要向农户 采购。2016年度、2015度，公司向农户采购占采购总额比例分别为57.58%、 62.97%。上述采购款主要通过银行转账的方式进行，但也存在现金交易，现金采 购金额分别为1,093,443.67元和1,060,024.10
4、元，占采购总额的比例分别为9.73%、 14.98%。 报告期内公司个人采购和现金采购符合该行业生产经营特点， 但仍存在 个人采购和现金采购而导致的内控风险。 报告期后， 公司已不存在现金采购行为， 并逐步规范向个人采购，但由于行业特征无法完全避免向个人采购。 三、资产抵押的风险 由于规模不断扩大，公司的营运资金需求逐渐增大。为弥补经营活动中流动 资金，截至本说明书签署之日，公司向金融机构借款2,784 万元。公司为取得短 期借款，已将公司自有房产、土地、林权均已抵押给银行。抵押的林权、土地使 用权、房产等为公司生产经营所需，若公司因资金流动性问题不能按期还款，可 能导致抵押资产被银行处置，进
5、而影响公司的正常生产经营。 四、过分依赖政府补助的风险 陕西鹏翔茶业股份有限公司 公开转让说明书 4 2016年度、2015年度公司取得并确认的政府补助收入分别为2,430,101.49 元、2,663,729.98元，占当期利润总额的比例分别为 194.67%、122.63%，报告 期内，公司的盈利主要来自政府补助，公司已将政府补助作为非经常性损益进行 会计处理并披露，但如果政府补助政策在未来发生重大变化，或公司不再具备享 受政府补助的条件，可能会对公司整体盈利水平产生一定的影响。 五、部分房产未办理产权证的风险 公司存在未能办理房屋产权证的房屋，具体情况如下： 序号 序号 房屋名称 房屋名
6、称 坐落 坐落 所处土地 所处土地 1 砖混结构房 屋 西乡县城关镇老汉白路西段南 侧 西乡县国用（土）字第0101047-（1） 号 2 活动板房 西乡县城关镇老汉白路西段南 侧 西乡县国用（土）字第0101047-（1） 号 3 农业设施用 房 西乡县柳树镇高家店村 西林证字（2015）第 2438040568 号 上述砖混结构房屋公司在依法取得的“西乡县国用（土）字第0101047-（1） 号”国有土地时的附着的未完工临时建筑，后经公司翻新；活动动板房为公司临 时搭建的杂物间。因超出原有建设规划许可，无法办理产权登记手续，未取得相 应的房屋权属证书；农业设施用房是公司在依法取得的“西林证
7、字（2015）第 2438040568 号”林地时已附着的建筑物，因土地性质，无法单独办理相应的房 屋权属证书。 这三处房屋， 存在被认定为违章建筑而被相关部门限期拆除的风险。 六、食品安全风险 随着社会经济的发展，政府和消费者对食品安全的要求日益提高，国家也出 台了食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则（试行）、农产品质量 安全法、食品安全法等一系列法律法规，提高了对食品生产者的法律责任 要求。西乡县属于我国北方，病害发生机会率低，使用农药的机会少，公司自成 立以来一直坚持生产高品质的产品， 重视产品质量控制， 按照相关国家质量标准、 行业准则严格执行相关的质量控制标准。公司在材料采购、茶
8、叶初制、精制等各 个环节建立了质量管理制度并要求严格执行。 公司自设立至今未产生过食品安全 事故，但仍有可能因质量监控措施未严格执行、加工程序操作不当等，导致出现 产品质量和食品安全问题，从而对公司声誉和业绩造成不利影响。 陕西鹏翔茶业股份有限公司 公开转让说明书 5 七、自然灾害风险 茶叶鲜叶是公司产品的主要原材料，茶叶鲜叶属于农产品，其生产较容易受 到气候变化等自然灾害的影响。公司茶叶原材料主要供应地来源于陕西省西乡 县。汉中仙毫选取海拔8001000米左右的无污染生态环境中生长的茶树，于清 明前后采摘幼嫩芽，经采摘、摊青、杀青、摊凉、理条、做形、足干、精选八道 工序精制而成，内含氨基酸、
9、咖啡碱、茶多酚等。虽然西乡县历史上发生大自然 灾害的情况较少，但若在茶叶采摘季节遇到极端天气变化，仍会对原材料品质产 生重大影响，进而影响公司最终产品品质，给公司生产经营带来风险。 八、公司治理风险 公司于2017年3月变更为股份有限公司。整体变更为股份公司后，公司建立 了较为健全的三会治理机构、三会议事规则及其他内部管理制度。新的治理机构 和制度对公司治理的要求比有限公司阶段高，但由于股份公司成立至今时间较 短，公司管理层的管理意识需进一步提高，对执行更加规范的治理机制尚需逐步 理解、熟悉。因此股份公司设立初期，公司存在一定治理风险。 陕西鹏翔茶业股份有限公司 公开转让说明书 6 目目 录录
10、 声声 明明 .2 重大事项提示重大事项提示 .3 目目 录录 .6 释释 义义 .8 一、普通术语.8 二、专业术语.9 第一章第一章 基本情况基本情况 .12 一、公司基本情况.12 二、股票挂牌情况.13 三、公司的股权结构.15 四、公司设立及股权演变情况.23 五、子公司及相关情况.33 六、分公司及相关情况.45 七、公司重大资产重组情况.46 八、公司董事、监事、高级管理人员情况.46 九、最近两年，公司主要会计数据和财务指标情况.50 十、定向发行情况.52 十一、本次挂牌的有关机构.52 第二章第二章 公司业务公司业务 .55 一、公司主要业务、主要产品及用途.55 二、公司
11、组织结构、生产流程及方式.57 三、公司业务相关的关键资源要素.70 四、公司业务具体情况.93 五、公司的商业模式.101 六、公司所处行业.103 第三章第三章 公司治理公司治理 .114 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况.114 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.114 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况.115 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、 财务、 机构方面的分开情况.115 五、同业竞争情况.117 陕西鹏翔茶业股份有限公司 公开转让说明书 7 六、公司最近两年及一期与控股股东、实际控制人有
12、关的资金占用和担保情况.126 七、董事、监事、高级管理人员相关情况的说明.129 八、董事、监事、高级管理人员的变动情况.132 九、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚.134 第四章第四章 公司财务公司财务 .135 一、最近两年及一期的财务报表及审计意见.135 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响.159 三、税项.174 四、报告期内主要会计数据和财务指标的变动分析.177 五、主要资产情况.193 六、主要负债.204 七、股东权益情况.213 八 、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易.215 九、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.229 十、报告期资
13、产评估情况.229 十一、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策.229 十二、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.231 十三、公司的风险因素及应对措施.232 第五章第五章 有关声明有关声明 .237 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明.237 二、主办券商声明.238 三、律师事务所声明.240 四、会计师事务所声明.241 五、评估机构声明.242 第六章第六章 附件附件 .243 陕西鹏翔茶业股份有限公司 公开转让说明书 8 释释 义义 在本公开转让说明书中，除非文义另有所指，下列词语、简称具有如下特定 含义： 一、普通术语 本公司、
14、公司、股份公司、 鹏翔茶业 指 陕西鹏翔茶业股份有限公司，根据文义需要亦包括其所 有子公司 公开转让说明书、本公开 转让说明书 指 陕西鹏翔茶业股份有限公司公开转让说明书 有限公司、鹏翔有限 指 公司前身陕西鹏翔茶业有限公司 汉家锌硒 指 陕西汉家锌硒茶业有限公司 大秦尚品 指 陕西大秦尚品电子商务有限公司 红茶研究所 指 汉中红茶研究所 陕西云鹏 指 陕西云鹏农业科技有限公司 汉中分公司 指 陕西鹏翔茶业有限公司汉中分公司 西乡汉邦、汉邦资产 指 西乡汉邦资产管理事务所（有限合伙） 陕西昱鸿、昱鸿管理 指 陕西昱鸿企业管理有限公司 西乡金帝、金帝咨询 指 西乡金帝咨询合伙企业(有限合伙) 西
15、乡邦诚、邦诚咨询 指 西乡邦诚咨询合伙企业（有限合伙） 鹏翔茶庄 指 陕西鹏翔茶业有限公司鹏翔茶庄公司 汉家劳动南路分公司 指 陕西汉家锌硒茶业有限公司汉家劳动南路分公司 汉家金康路分公司 指 陕西汉家锌硒茶业有限公司汉家金康路分公司 恒泰证券、主办券商 指 恒泰证券股份有限公司 大信会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 华商律师事务所 指 广东华商律师事务所 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 陕西鹏翔茶业股份有限公司 公开转让说明书 9 股东会 指 陕西鹏翔茶业有限公司股东会 股东大会 指 陕西鹏翔茶业股份有限公司
16、股东大会 董事会 指 陕西鹏翔茶业股份有限公司董事会 监事会 指 陕西鹏翔茶业股份有限公司监事会 高级管理人员 指 总经理、财务负责人、董事会秘书 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议 事规则 公司章程 指 陕西鹏翔茶业有限公司和陕西鹏翔茶业股份有限公司 章程 报告期、最近两年 指 2015 年和 2016 年 报告期各期末 指 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 有机产品 指 有机产品是指来自于有机农业生产体系，根据国际有机农 业生产要求和相应标准生产加工的、必须符合国家食品卫 生法的要
