济南西城投资开发集团有限公司2014年度第一期中期票据募集说明书

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1、 济南西城投资开发集团有限公司济南西城投资开发集团有限公司 2014年度第一期中期票据募集说明书年度第一期中期票据募集说明书 发行人：发行人： 济南西城投资开发集团有限公司济南西城投资开发集团有限公司 注册总额度：注册总额度： 20亿元亿元 本期发行金额：本期发行金额： 15亿元亿元 发行期限：发行期限： 5年年 担保情况：担保情况： 无担保无担保 信用评级机构：信用评级机构： 联合资信评估有限公司联合资信评估有限公司 主体信用评级级别：主体信用评级级别： AA+ 债项级别：债项级别： AA+ 主承销商主承销商/簿记管理人：兴业银行股份有限公司簿记管理人：兴业银行股份有限公司 二零一四年十月二

2、零一四年十月 济南西城投资开发集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 2 重要提示 重要提示 本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表 交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价， 也不代表对本 期中期票据的投资风险做出任何判断。 投资者购买本期中期票据， 应 当认真阅读本募集说明书有关的披露文件， 对信息披露的真实性、 准 确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自 行承担与其有关的任何投资风险。 本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表 交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价， 也不代表对本 期中期票据的投资风

3、险做出任何判断。 投资者购买本期中期票据， 应 当认真阅读本募集说明书有关的披露文件， 对信息披露的真实性、 准 确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自 行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真

4、实、准确、完整、及时。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据 的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据 的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力 的重大事项。 截至募集

5、说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力 的重大事项。 济南西城投资开发集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 3 目目 录录 重要提示重要提示 . 2 第一章第一章 释义释义 . 5 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 . 7 一、本期中期票据的投资风险 7 二、发行人的相关风险 7 第三章第三章 发行条款发行条款 . 14 一、主要发行条款 14 二、发行安排 15 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 . 18 一、募集资金用途 18 二、募集资金用途承诺 18 三、偿债计划 18 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 . 26 一、发行人基本情

6、况 26 二、发行人历史沿革 27 三、发行人股权结构及实际控制人情况 28 四、发行人独立经营情况 28 五、重要权益投资情况及主要下属公司介绍 29 六、治理结构及内控制度 33 七、企业人员基本情况 39 八、发行人主营业务情况 42 九、在建工程情况 56 十、尽职调查情况 59 十一、发展战略和规划 61 十二、发行人行业状况 63 十三、其他事项 70 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 . 72 一、审计意见及财务会计信息 72 二、重大会计科目及财务指标分析 80 三、有息债务情况 99 四、发行人关联交易 101 五、或有事项 103 六、受限资产情况 104

7、 七、衍生产品情况 105 八、重大投资理财产品 105 九、海外投资情况 105 十、直接债务融资计划 105 第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状况 . 106 一、信用评级情况 106 二、授信情况 107 济南西城投资开发集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 4 三、债务违约记录 108 四、债务融资工具偿还情况 108 第八章第八章 债务融资工具信用增进债务融资工具信用增进 . 109 第九章第九章 税项税项 . 110 一、营业税 110 二、所得税 110 三、印花税 110 第十章第十章 信息披露安排信息披露安排 . 111 一、中期票据发行前的信息披露 1

8、11 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露 111 三、中期票据续期内定期信息披露 112 四、中期票据到期兑付时的信息披露 112 第十一章第十一章 投资者保护机制投资者保护机制 . 113 一、违约事件 113 二、违约责任 113 三、投资者保护机制 113 四、不可抗力 118 五、弃权 118 第十二章第十二章 发行有关机构发行有关机构 . 119 一、发行人 119 二、主承销商 119 三、承销团其他成员（排名不分先后） 119 四、信用评级机构 121 五、审计机构 121 六、发行人律师 121 七、托管人 121 第十三章第十三章 备查文件备查文件 . 123 一、备查文

9、件 123 二、文件查询地址 123 三、网站 124 济南西城投资开发集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 5 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/本公司/公司/ 集团公司/西城投资 指济南西城投资开发集团有限公司 本次注册总额度 指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总计为 20 亿元人民币的中期票据 本期中期票据/本期中 期票据 指发行额为 15 亿元人民币、期限为 5 年的济南西城投资 开发集团有限公司 2014 年度第一期中期票据 中期票据 指由具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的、约定在一定期限内

10、还本付息的债务融资工具 本次发行/本期发行 指本次中期票据的发行行为 募集说明书 指公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作 的济南西城投资开发集团有限公司 2014 年度第一期中 期票据券募集说明书 发行公告 指公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作 的济南西城投资开发集团有限公司 2014 年度第一期中 期票据发行公告 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 主承销商 指兴业银行股份有限公司 承销团 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的，由主承 销商和其他承销团成员组成的承销团 承销协议 指主承销商与发

11、行人为本次发行签订的银行间债券市 场非金融企业债务融资工具承销协议 承销团协议 指主承销商与承销团成员签订的银行间债券市场非金 融企业债务融资工具承销团协议 余额包销 指主承销商在主承销协议所规定的承销期结束后，将未 售出的本期中期票据全部自行购入的承销方式 簿记建档 指由主承销商作为簿记管理人记录投资者认购数量和认 购价格的意愿的程序 簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者，本期 中期票据发行期间由兴业银行股份有限公司担任 实名记账式中期票据 指采用银行间市场清算所股份有限公司的登记托管系统 济南西城投资开发集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 6 以记账方式

12、登记和托管的中期票据 管理办法 指中国人民银行于 2008 年 4 月 15 日颁布施行的银行 间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 工作日 指国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休 息日） 节假日 指国家规定的法定节假日和休息日 元 指人民币元 近三年及一期 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-3 月 济南西城投资开发集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 7 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 本期中期票据无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期中期票据， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期

13、 中期票据依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自 行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不 承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时，应特别认 真地考虑下列各种风险因素： 一、本期中期票据的投资风险一、本期中期票据的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 本期中期票据的利率水平是根据当前市场的利率水平和中期票据信用评级 确定的。在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济 政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化， 利率的波动将给投资者的收益水 平带来一定的不确定性。 （二）流动性风险（二）流动性风险

14、发行人具有良好信誉和信用记录，但由于中期票据是债券市场交易的品种， 主要取决于市场上投资人对于该债券的价值需求与风险判断。 本期中期票据将在 银行间市场进行流通， 在转让时可能由于无法找到交易对手而难以将中期票据变 现。发行人无法保证本期中期票据在银行间债券市场的交易量和活跃性，其流动 性与市场供求状况紧密联系。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期中期票据不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期中 期票据的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活 动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金， 将可能影响本期中期票据按时足额支付本息。

15、二、发行人的相关风险二、发行人的相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、债务规模偏大的风险、债务规模偏大的风险 发行人属于城市基础设施建设类企业， 主要负责济南市西部新城的项目建设 和管理，项目建设所需的资金部分来源于银行的借款。近几年由于发行人投资项 目及规模有较大增长，发行人的债务规模也不断扩大。2011-2013年，发行人资 产负债率分别为80.37%、69.58%和63.61%，付息性债务总额分别为143.78亿元、 166.19亿元和193.59亿元。截止到2014年3月31日，发行人资产负债率61.00%，付 济南西城投资开发集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书

16、 8 息性债务总额185.27亿元，负债总额偏大，未来面临一定的偿债压力。同时发行 人借款结构单一，以长期借款为主，2011-2013年长期借款占借款总金额的比例 均为100%，长期负债将在未来三年集中到期给发行人带来了一定的财务负担。 虽然发行人偿债能力、声誉和信用记录均良好，并同时与多家商业银行保持着良 好的合作关系，但随着发行人城市基础设施建设项目的增多，发行人未来的资金 支出需求仍然较大，如果未来发行人利润、现金流量及融资环境发生不利变化， 可能影响资金周转，从而导致偿债风险。 2、短期偿债压力较大的风险、短期偿债压力较大的风险 随着发行人债务规模的不断扩大， 未来三年贷款集中到期将给发行人带来一 定的财务负担。2014-2016年，公司预计偿还贷款本息金额分别为1,026,595.00万 元、720,000.00万元和550,000.00万元。2014年，发行人城市基础设施建设项目的 资金支出需求仍然较大，公司资金周转速度将受到影响，从而导致发行人面临短 期偿债压力较大的风险。 3、盈利能力偏低的风险、盈利能力偏低的风险 2011-2013 年，随着