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1、 北京高朋（杭州）律师事务所 法律意见书 北京高朋（杭州）律师事务所 关于 华方医药科技有限公司 发行2015年度第一期短期融资券 之 法律意见书 北京高朋（杭州）律师事务所 北京高朋（杭州）律师事务所 GAOPENG & PARTNERS Hangzhou Office PRC Lawyers 地址：杭州市西湖区玉古路 168 号黄龙通力大厦 16 楼 邮编：310012 电话：0086-571-87006988 传真：0086-571-89988155 网址：http:/ 北京高朋（杭州）律师事务所 法律意见书 目 录 第一节 前 言. 1 第二节 正 文. 2 一、 发行主体 2 二、
2、发行程序 8 三、 发行文件及发行有关机构 8 四、 与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 11 五、 结论意见 17 第三节 结 尾. 17 北京高朋（杭州）律师事务所 法律意见书 1 北京高朋（杭州）律师事务所 关于华方医药科技有限公司发行 2015 年度第一期短期融资券之 法律意见书 高朋杭法字 2015 第 5 号 致：华方医药科技有限公司 第一节 前 言 致：华方医药科技有限公司 第一节 前 言 北京高朋（杭州）律师事务所（以下简称“高朋”或“本所” ）是具有中华 人民共和国（以下简称“中国” ）法律执业资格的法律服务机构。本所接受华方 医药科技有限公司（以下简称“发行人”或“
3、公司” ）的委托，就公司发行 2015 年度第一期短期融资券（以下简称“短期融资券” ）事宜（以下简称“本期发行” ） 担任发行人的法律顾问。本所根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司 法 ” ） 、 中华人民共和国中国人民银行法 （以下简称“ 银行法 ” ） 、 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号，以下简 称“ 管理办法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下简 称“ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“ 中介服务规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募
4、集说明书指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具发行注册规则 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披 露规则及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书， 高朋律师对发行人本期发行的主体资格和所应具备的 条件进行了审查，查阅了高朋律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资 料， 包括涉及发行人本期发行的主体资格、 有关的授权和注册、 本期发行的条件、 募集资金用途、信用评级及本期发行所涉及的其他中介机构的有关文件，听取了 发行人就有关事实的陈述和说明。 对
5、于本法律意见书，本所特作如下声明： 本所严格履行法定职责，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对本期发行的合 北京高朋（杭州）律师事务所 法律意见书 2 法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的尽职调查。本法律意见书不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 发行人已保证和承诺，其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实 的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响出 具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所依赖于 有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本所仅就发行人发行本期融资券
6、涉及的有关中国法律问题发表法律意见。 在 本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级等内容时，均为严格按照有关中介机 构出具的报告进行引述。 该引述并不意味着本所对其真实性做出任何明示或默示 的保证，且对于这些内容本所并不具备核查和作出判断的合法资格。 本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实， 并基于对有关 事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。 本法律意见书系依据截至本法律意见书签署日期现行有效的中国法律而出 具。 本法律意见书供发行人为本期发行之目的使用。 本所同意将本法律意见书作 为发行人本期融资券的必备文件， 随同其他申报材料上报中国银行间市场交易商 协会（以下简称“交易
7、商协会” ） 。本所愿意将本法律意见书作为公开披露文件， 并承担相应法律责任。 基于上述，本所依据银行法 、 管理办法 、 业务指引及其他中国法律、 法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神出具法律意见如下： 第二节 正 文 一、发行主体 第二节 正 文 一、发行主体 (一) 发行人具有法人资格 经高朋律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持有浙江省工商行政 管理局颁发的注册号为330000000014937的营业执照 。该营业执照是发行 人具有法人资格的证明，并载明发行人公司类型为有限责任公司（内资法人独 资） 。 北京高朋（杭州）律师事务所 法律意见
8、书 3 据此， 高朋律师认为， 发行人为企业法人， 具有本期发行应具备的法人资格。 (二) 发行人为非金融企业 经高朋律师核查， 发行人在本法律意见书出具之日经浙江省工商行政管理局 核准的经营范围为“中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生 物制品的研发和批发（有效期至 2016 年 8 月 21 日），预包装食品、散装食品的 销售详见食品流通许可证，有效期至 2016 年 2 月 2 日），第二类医疗器械 经营（范围详见第二类医疗器械经营备案凭证）。消毒用品、日用百货、化 妆品、医疗器械（限一类）的销售，咨询服务，技术培训，经营国内贸易及进出 口业务，实业投资。” 据此，高朋律师
9、认为，发行人系一家非金融企业。 (三) 发行人为交易商协会会员 经高朋律师核查，交易商协会于2014年10月23日向发行人出具了中国银行 间市场交易商协会特别会员资格通知书（中市协会2014 906号），决定接受 发行人为交易商协会特别会员。 据此，高朋律师认为，发行人为交易商协会会员。 (四) 发行人历史沿革情况 发行人前身是杭州华立电气（集团）公司，系根据杭州市体制改革办公室、 杭州市计划委员会、杭州市经济委员会和杭州市经济技术协作办公室关于同意 成立杭州华立电气（集团）公司的批复 （杭体改199111 号、杭计工1991192 号、杭经企1991223 号、杭协经1991042 号）于
10、1991 年 6 月 21 日在浙江省 余杭县工商行政管理局注册成立，公司注册资金为 3002 万元，公司性质为全民 所有制，隶属于余杭县二轻工业总公司。杭州华立电气（集团）公司成立时，余 杭会计师事务所对注册资本金进行了验证，并出具了余会师（1991）128 号验 资报告书 。 1993 年 3 月，杭州华立电气（集团）公司根据浙江省计划经济委员会和浙 江省经济体制改革委员会关于杭州华立电气集团更名并升格的批复 （浙计经 企1993321 号）, 并经浙江省工商行政管理局核准，公司名称变更为杭州华立 集团公司。1993 年 3 月 18 日，余杭会计师事务所出具了余会师（1993）220 号
11、 资信证明 ，经验证发行人共有资金为 54,360,968.09 元。经浙江省工商行政 管理局核准，发行人注册资金变更为 5436.09 万元。 1994 年 3 月 29 日，杭州华立集团公司经浙江省余杭县财政税务局批准和余 北京高朋（杭州）律师事务所 法律意见书 4 杭县二轻工业总公司同意，并经浙江省工商行政管理局核准，公司性质由全民所 有制变更为集体所有制。1994 年 3 月 16 日，余杭会计师事务所出具了余会验 （1994）112 号资金验审证明 ，经验证发行人截至 1993 年 12 月 31 日的所有 者权益合计为 94,328,433.77 元，经浙江省工商行政管理局核准，发
12、行人注册资 金变更为 9430 万元。 1995 年 6 月 22 日，经原国家工商行政管理局同意，浙江省工商行政管理局 核准，发行人名称由杭州华立集团公司变更为华立集团公司。 1995 年 7 月 31 日，发行人根据原余杭市人民政府余政发（94）2 号文件精 神，对发行人的资产进行了界定，在发行人 9430 万元注册资本中，属于华立职 工共有资产为 7190.37 万元，占 76.25%，由杭州华立职工持股协会持有；属于 浙江省余杭市城镇集体工业联合社资产为 2239.63 万元，占 23.75%。1996 年 3 月 13 日，浙江省建立现代企业制度试点工作协调小组出具了浙现企19961
13、9 号 关于同意杭州华立集团公司建立现代企业制度试点实施方案的批复 ，批准了 杭州华立集团公司建立现代企业制度试点实施方案 。1996 年 6 月 21 日，经 浙江省工商行政管理局核准， 发行人由华立集团公司整体变更为华立集团有限公 司，杭州华立职工持股协会出资 7190.37 万元，持股比例为 76.25%；浙江省余 杭市城镇集体工业联合社出资 2239.63 万元，持股比例为 23.75%。 1997 年 10 月 22 日，浙江省余杭市城镇集体工业联合社与杭州华立职工持 股协会签订了股权转让协议 ，约定浙江省余杭市城镇集体工业联合社将其持 有的发行人 23.75%股权中的 2.75%转
14、让给杭州华立职工持股协会。 本次股权转让 未做工商变更登记，高朋律师认为这对公司存续、决策、生产经营不构成实质性 影响，对本期短期融资券的发行和还本付息不构成实质性障碍。 1999 年 3 月 28 日，为厘清余杭市城镇集体工业联合社与发行人之间的债权 债务关系，余杭市城镇集体工业联合社、发行人和杭州华立职工持股协会三方签 署了协议，确认余杭市城镇集体工业联合社共欠发行人款项为 316.2923 万 元。余杭市城镇集体工业联合社同意将持有的发行人 9%股权折价 316.2923 万元 转让给杭州华立职工持股协会，将所得股权转让款归还对发行人的上述欠款，债 权债务结清。同日，为进一步深化改革，有利集体资产保值增值，余杭市城镇集 体工业联合社、 余杭市城镇集体资产经营有限公司和杭州华立职工持股协会三方 签署了协议，余杭市城镇集体工业联合社同意将持有的发行人 12%股权转让 给余杭市城镇集体资产经营有限公司。1999 年 3 月 26 日，发行人股东会做出决 北京高朋（杭州）律师事务所 法律意见书 5 议，发行人全体股东一致同意上述股权转让。1999 年 4 月 26 日，浙江天健会计 师事务所对本次股权变动的真实性和合法性进行了审验， 并出具了编号为浙天会 验（1999）第 3
