华工科技产业股份有限公司2013年度第一期短期融资券法律意见书

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1、 北京市嘉源律师事务所北京市嘉源律师事务所 关于关于华工科技产业华工科技产业股份有限公司发行股份有限公司发行 2013 年年度度第一期第一期短期融资券短期融资券之之 法律意见书法律意见书 中国 北京复兴门内大街 158 号 远洋大厦 F408 F408, Ocean Plaza 158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District Beijing, China 100031 华工科技 短期融资券 法律意见书 目目 录录 一、一、 发行人发行本次短期融资券的主体资格发行人发行本次短期融资券的主体资格 2 2 二、二、 发行人发行本次短期融资券的授权和批准发行人发

2、行本次短期融资券的授权和批准 5 5 三、三、 本次发行的发行文件及有关机构本次发行的发行文件及有关机构 6 6 四、四、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在风险与本次发行有关的重大法律事项及潜在风险 9 9 五、五、 结论意见结论意见 1212 华工科技 短期融资券 法律意见书 释释 义义 在本法律意见书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 发行人发行人 指 华工科技产业股份有限公司 本所本所 指 北京市嘉源律师事务所 本次本次短期融资券短期融资券 指 注册规模为不超过人民币 10亿元的发行人 2013 年度第一期短期融资券 本次发行本次发行 指 发行人本次短期融资券的发行 交易商

3、协会交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 人民银行法人民银行法 指 中华人民共和国人民银行法 管理办法管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法 业务指引业务指引 指 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务 指引 注册规则注册规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发 行注册规则 募集说明书指引募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募 集说明书指引 服务规则服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中 介服务规则 华工科技 短期融资券 法律意见书 信息披露规则信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业

4、债务融资工具信 息披露规则 募集说明书募集说明书 指 华工科技产业股份有限公司发行 2013 年度第 一期短期融资券募集说明书 审计报告审计报告 指 武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的发 行人 2009 年度、2010 年度以及众环海华会计师 事务所有限公司出具的 2011 年度审计报告，文 号分别为“众环审字(2010)245 号” 、 “众环审字 （2011）026 号”及“众环审字(2012) 662 号” 国家开国家开发银行发银行 指 国家开发银行股份有限公司 主承销商主承销商 指 本次发行的主承销商国家开发银行 新世纪资信评估新世纪资信评估 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司

5、 众环海华众环海华 指 众环海华会计师事务所有限公司 中国证监会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元元 指 人民币元 华工科技 短期融资券 法律意见书 1 HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京北京BEIJING上海上海SHANGHAI深圳深圳SHENZHEN香港香港HONGKONG西安西安XIAN 北京市嘉源律师事务所 关于华工科技产业股份有限公司发行 2013年度第一期短期融资券之法律意见书 嘉源 13-01-007 致：华工科技产业股份有限公司 根据发行人与本所签订的专项法律顾问协议 ，本所担任发行人本次发行 的特聘专项法律顾问，并获授权为发行人本次发行出具法律意见

6、书。 依据公司法 、 人民银行法和管理办法等有关法律法规及交易商协 会颁布的业务指引、 注册规则、 信息披露规则、 募集说明书指引、 服务规则等规范性文件的相关规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神出具本次发行的法律意见书。 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本 次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 对发行人本次发行所涉及的相关材 料及有关事项进行了核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 本所已取得发行人如下保证和承诺： 发行人已经提供了全部相关的原始书面 材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整

7、，有关副本材料或 者复印件与原件一致。 华工科技 短期融资券 法律意见书 2 本所依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及我国现行法律、 法 规和规则指引，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 在本所进行合理核查的基础上， 对于对出具法律意见书至关重要而又无法得 到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实， 本所依赖政府有关部门、 发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作 出判断。 本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见， 并不对有 关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表评论。 在本法律意见书中涉

8、及会计、 审计、 资信评级、 偿债能力和现金流分析等内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的报告进行引述， 该引述不意味本所律师对其做 出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本 所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件， 随同其他文件一 并上报交易商协会，并依法对其承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和 验证，现出具法律意见如下： 一、一、 发行人发行人发行本次发行本次短期融资券短期融资券的主体资格的主体资格

9、 （一） 发行人的设立 发行人系经湖北省体改委鄂体改199985 号文批准， 由华中理工大学科技开 发总公司 （后改制为武汉华中科技大产业集团有限公司， 以下简称 “产业集团” ） 、 华中理工大学印刷厂、武汉建设投资公司、武汉鸿象信息技术公司、华中理工大 华工科技 短期融资券 法律意见书 3 学机电工程公司、江汉石油钻头股份有限公司共同发起设立的股份有限公司，于 1999 年 7 月 28 日在湖北省工商行政管理局登记注册，注册资本 8,500 万元，注 册号为 4200001000780。 （二） 发行人的历次变更 1、 2000 年 5 月 15 日，经中国证监会证监发行字200056

10、号文批准，发行 人向社会公众公开发行人民币普通股 3,000 万股，发行后发行人注册资本变更为 11,500 万元。2000 年 6 月 8 日，该次发行的 3,000 万股股票在深圳证券交易所挂 牌上市（股票代码 000988） 。 2、 2003 年 4 月，经发行人 2002 年度股东大会决议通过，并经湖北省人民 政府鄂政股函200317 号文批准， 发行人以 2002 年末总股本 11,500 万股为基数， 向全体股东每 10 股送红股 1 股，资本公积每 10 股转增 9 股。增资后，发行人注 册资本由 11,500 万元变更为 23,000 万元。 3、 2004 年 4 月，经发

11、行人 2003 年度股东会议决议通过，并经湖北省人民 政府鄂政股函200420 号文批准， 发行人以 2003 年末总股本 23,000 万股为基数， 向全体股东每 10 股送红股 1 股，资本公积每 10 股转增 2 股。增资后，发行人注 册资本由 23,000 万元变更为 29,900 万元。 4、 2005 年 11 月，发行人完成股权分置改革。发行人实施股权分置改革的 股权变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10 股流通股获得非流通股东 支付的 4.6 股的对价股份。本次股权分置改革方案实施后，发行人的股份总数不 变。 5、 2008 年 4 月，经发行人 2007 年度股东大会决

12、议通过，发行人以 2007 年年末总股本 29,900 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股。增资后，发 行人注册资本由 29,900 万元变更为 32,890 万元。 6、 2009 年 8 月 20 日，经中国证监会证监许可2009820 号关于核准华工 华工科技 短期融资券 法律意见书 4 科技产业股份有限公司配股的批复 批准， 公司向原股东配售 78,707,816 股新股。 7、 2011 年 5 月 18 日，经中国证监会以证监许可2011640 号文关于核准 华工科技非公开发行股票的批复 ，发行人采取非公开发行股票方式向特定投资 者发行 37,950,500 股股份。

13、此次募集资金净额为 731,659,700.00 元，已经众环会 计师事务所有限公司于 2011 年 5 月 18 日出具的众环验字（2011）043 号验资 报告确认。此次发行结束后，发行人股份总数由 407,607,816 股增加至 445,558,316 股。 8、 2012 年 5 月 18 日，发行人召开 2011 年度股东大会，审议通过了发行人 2011 年利润分配方案，以发行人 2011 年末总股本 445,558,316 股为基数，以资 本公积金向发行人全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 445,558,316 股，本次 转增完成后发行人总股本将增加至 891,116

14、,632 股。 （三） 发行人的现状 1、 发行人现持有湖北省工商行政管理局于 2012 年 8 月 15 日颁发的注册号 为 420000000015031 的企业法人营业执照 。根据该企业法人营业执照 ，发 行人住所为武汉市东湖高新技术开发区华中科技大学科技园， 法定代表人为熊新 华，注册资本和实收资本均为 891,116,632 元，营业期限为长期，经营范围为激 光器、激光加工设备及成套设备、激光全息综合防伪标识、激光全息综合防伪烫 印箔、激光全息综合防伪包装材料、激光全息图片制品、全息标牌、全息模压、 电成型技术、电子元器件、光器件与光通信模块、光学元器件、计算机软件与信 息系统集成等

15、技术及产品的开发、研制、销售、技术咨询、技术服务；生物医药 制品的开发、研制、技术咨询；自产产品及相关技术的出口业务；家用电器的销 售及维修；经营生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相 关技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务。发行人已通过 2011 年度 工商年检。 2、 根据发行人书面说明，截至本法律意见书出具之日，公司正在向交易商 华工科技 短期融资券 法律意见书 5 协会申请会员资格。 3、 根据发行人书面确认并经本所适当核查， 发行人不存在依据法律、 法规、 规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。 综上，本所认为： 1、发行人系在中国境内依法设立的非金融企业法人，待发行人注册成为交 易商协会的会员后，发行人将具备本次发行的主体资格。 2、发行人的历史沿革符合相关法律、法规、规范性文件的规定。 3、发行人依法有效存续，不存在可能导致其终止营业的情形。 二、二、 发行人发行发行人发行本次本次短期融资券短期融资券的授权和批准的授权和批准 （一