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1、被投资单位财务报告纳入合并报表条件即并表问题一、确定合并范围流程潜在的母子公司关系是是是否否是否满足会计准则控制标准？明确证据表明缺少控制关系？占多数表决权？子公司是是否归为以持有出售为目的？不得纳入合并范围否必须纳入合并范围说明:占多数表决权？即判断是否拥有实质控制权，包括绝对控制（拥有半数以上表决权）和相对控制（拥有不足半数的表决权但能够实质控制），控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制标准：母公司拥有其半数以下的表决权的被投资单位纳入合并财务报表的合并范围的条件如下：控制方式 说明 形式要件 与其
2、他投资者签订协议，实施控制 在共同投资的前提下，受托管理和控制被投资单位，拥有该被投资单位半数以上表决权 书面协议 公司章程或协议规定能够实施控制 在被投资单位的公司章程等文件中明确母公司对其财务和经营政策能够实施控制 章程或协议中明确规定 有权任免董事会多数成员 任免被投资单位董事会或类似机构的多数（半数以上）成员，控制该被投资单位 董事会或类似机构能够控制被投资单位 董事会中占有多数表决权 董事会或类似机构占多数表决权，从而主导公司董事会的经营决策 只要具备上述条件中的一条即可！二、投资谈判中应关注的合并财务报表问题根据上述流程图及控制标准，如将被投资单位将其纳入合并财务报表范围，需在投资
3、谈判的过程中取得实质控制权，具体判断标准如下:（一）绝对控股即取得被投资单位51%以上表决权股份,且无将自身股权委托其他股东代为行使权利、在公司章程中无限制自身行使权利的条款、潜在表决权等限制权利存在的情形下，按准则规定须纳入合并报表合并范围。如不得在章程中规定，某某事项需代表2/3以上股权通过等条款。（二）拥有其半数以下的表决权的被投资单位（即相对控制，拥有不足半数的表决权但能够实质控制）纳入合并财务报表合并范围的条件如下：在母公司通过直接和间接方式没有拥有被投资单位半数以上表决权的情况下，如果母公司通过其他方式对被投资单位的财务和经营政策能够实施控制时，这些被投资单位也应作为子公司纳入其合
4、并范围。1通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权。这种情况是指母公司与其他投资者共同投资某企业，母公司与其中的某些投资者签订书面协议，受托管理和控制该被投资单位，从而在被投资单位的股东大会和董事会上拥有该被投资单位半数以上表决权。在这种情况下，母公司对这一被投资单位的财务和经营政策拥有控制权，使该被投资单位成为事实上的子公司，为此须将其纳入合并财务报表的合并范围。2根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。这种情况是指在被投资单位的公司章程等文件中明确母公司对其财务和经营政策能够实施控制。企业的财务和经营政策直接决定着企业的日常生产经营活动，决定着企业
5、的未来发展。能够控制企业财务和经营政策也就是等于能控制整个企业日常生产经营活动。这样，也就使得该被投资单位成为事实上的子公司，从而应当纳入母公司的合并财务报表的合并范围。3有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。这种情况是指母公司能够通过任免被投资单位董事会的多数成员控制该被投资单位的日常生产经营活动，被投资单位成为事实上的子公司，从而应当纳入母公司的合并财务报表的合并范围。这里的“多数”是指超过半数以上（不包括半数）。同时，需要注意的是，在这种情况下，董事会或类似机构必须能够控制被投资单位，否则，该条件不适用。4在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权。这种情况是指母公司能够控制董事
6、会或类似机构的会议，从而主导公司董事会的经营决策，使该公司的生产经营活动在母公司的控制下进行，使被投资单位成为事实上的子公司。因此，也应当将其纳入母公司的合并财务报表的合并范围。这里的“多数”是指超过半数以上（不包括半数）。同样，需要注意的是，在这种情况下，董事会或类似机构必须能够控制被投资单位，否则，该条件不适用。在母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权满足上述四个条件之一，合并报表准则视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，如果有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。比如，尽管P公司有权任免S公司由11人董事组成的董事会的6名董事，但是，如果公司章程规定，S公司所有日常生产经营活动的董事会表决，必须经全体董事的过半数通过，与此同时，还必须经第二大股东派出的至少1名董事同意，在这种情况下，S公司董事会决议的形成要得到第二大股东派出的至少1名董事的同意，实质上P公司无法单方面主导S公司的董事会，也就无法单方面控制S公司的财务和经营政策，P公司不符合合并报表准则所规定的控制标准，P公司不能控制S公司，S公司不是P公司的子公司，P公司也不是S公司的母公司，P公司不应当将S公司纳入其合并财务报表的合并范围。
