苏宁电器公司章程2012年7月

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1、苏宁电器股份有限公司,章,程,2012年7月,苏宁电器股份有限公司章程,目,录,第一章 总 则 2 第二章 经营宗旨和范围 3 第三章 股 份 3 第一节 股份总数、每股金额和注册资本 .3 第二节 股份发行 3 第三节 股份增减和回购.4 第四节 股份转让 5 第四章 股东和股东大会 6 第一节 发起人的姓名或者名称、认购的股份数 .6 第二节 股 东 6 第三节 股东大会的召集. 11 第四节 股东大会的提案与通知 .12 第五节 股东大会的召开.14 第六节 股东大会的决议.16 第五章 董事会 20 第一节 董事 20 第二节 董事会 23 第六章 总裁及其他高级管理人员 .26 第七

2、章 监事会 28 第一节 监事 28 第二节 监事会 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .29 第一节 财务会计制度.29 第二节 内部审计 31 第三节 会计师事务所的聘任 .31 第九章 通知和公告 31 第一节 通知 31 第二节 公告 32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .33 第一节 合并、分立、增资和减资 .33 第二节 解散和清算 33 第十一章 修改章程 35 第十二章 附 则 36 1,第二条,苏宁电器股份有限公司章程,第一章 总,则,第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华 人民共和国公司法（以下简称公司法 、） 中

3、华人民共和国证券法(以下简称证券法) 和其他有关规定，制订本章程。 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司经江苏省人民政府（苏政复2001109号）批准，由原有限责任公司变更设立。公 司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号320000000035248。 第三条 公司于2004年6月8日经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通 股2500万股。上述发行的股份于2004年7月21日在深圳证券交易所上市交易。 第四条 公司注册名称： 中文名称为：苏宁电器股份有限公司 英文名称为：SUNING APPLIANCE CO.,LTD.

4、 第五条 公司住所：南京市山西路8号金山大厦1-5层，邮政编码：210009 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁 和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司

5、章程起诉公司的 董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。 2,苏宁电器股份有限公司章程,第二章,经营宗旨和范围,第十一条 公司的经营宗旨：立足电器流通服务，经营专业化，市场连锁化，更好的做 大、做强，服务社会。 第十二条 经依法登记，公司经营范围是： 许可经营项目：音像制品直营连锁经营，普通货运，预包装食品、散装食品批发与零售。 以下限指定的分支机构经营：电子出版物、国内版图书、报刊零售；第二类增值电信业务中 的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；集邮商品的销售；住宿、 康乐服务；餐饮服务。 一般经营

6、项目：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务， 计算机软件开发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售， 实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务， 人才培训，商务代理，仓储，微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及维修，废 旧物资的回收与销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品，国内贸易。,第三章,股,份,第一节,股份总数、每股金额和注册资本,第十三条公司的股份总数为7,383,043,150股，每股面额为人民币1元。 第十四条公司的注册资本为人民币7,383,043,150元。,第二节,股份发行,第十五条

7、公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 3,苏宁电器股份有限公司章程 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司股份全部为普通股，共计7,383,043,150股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。,第三节,股份增减

8、和回购,第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会部门批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照 公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司

9、职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的， 4,苏宁电器股份有限公司章程 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十三条

10、第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额 的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。,第四节,股份转让,第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上

11、市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂 牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内

12、执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 5,苏宁电器股份有限公司章程,第四章,股东和股东大会,第一节,发起人的姓名或者名称、认购的股份数,第三十条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 除法律、法规或证券监管部门另有规定外，公司不得修改本章程中的前款规定。 第三十一条 公司发起人为江苏苏宁电器有限公司、张近东、陈金凤、赵蓓、钟金顺、 金明、丁遥、陈世清。上述发起人在设立股份公司时以审计后确认的净资产入股，江苏苏宁 电器有限公司认购1,704万股、

13、张近东认购3,271.68万股、陈金凤认购817.92万股、赵蓓认 购477.12万股、金明认购204.48万股、丁遥认购68.16万股、陈世清认购68.16万股。,第二节,股,东,第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有

14、 相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； 6,苏宁电器股份有限公司章程,(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；,(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收

15、购其股份；,（八）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中,小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董,事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披,露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果,予以披露。,(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。,第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其,持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以,提供。,第三十八条 公司股东大会、董事

16、会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人,民法院认定无效。,股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者,决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东,可以向人民法院提起诉讼。,第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规,定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面,请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的,规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。,监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起,30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会