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1、 陕西旅游集团有限公司陕西旅游集团有限公司 2018年度第一期中期票据募集说明书年度第一期中期票据募集说明书 发行人发行人 陕西旅游集团有限公司陕西旅游集团有限公司 注册总额度注册总额度 8亿元亿元 本期基础发行规模本期基础发行规模 2亿元亿元 本期发行金额上限本期发行金额上限 4亿元亿元 发行期限发行期限 于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发 行人依据发行条款的约定赎回时到期。行人依据发行条款的约定赎回时到期。 担保情况担保情况 无担保无担保 信用评级机构信用评级机构 东方金诚国际信用评级有限公司东方金诚国际信用评级有限公司 主
2、体信用级别主体信用级别 AA 本期中期本期中期票据信用等级票据信用等级 AA 主承销商及簿记管理人：中信银行股份有限公司主承销商及簿记管理人：中信银行股份有限公司 二二O一八年一八年十十月月 陕西旅游集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 1 声声 明明 本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商 协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对 本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期
3、债 务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全 体董事（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误体董事（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其
4、真实性、准确性、完整性、及时性导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性 承担个别和连带法律责任。承担个别和连带法律责任。 企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具 的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本期中期票据采用发行金额动态调整机制发行，具体
5、条款请本期中期票据采用发行金额动态调整机制发行，具体条款请 参见“第三章发行条款”参见“第三章发行条款” 承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资者监督。接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债 能力的重大事项。能力的重大事项。 本募集说明书为补充募集说明书， 详细备查文件见第十三章。本募集说明书为补充募集说明书， 详细备查文件见第十三章。 陕西旅游集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 2 目目 录录 第一章第一章 释义释义
6、 4 第二章第二章 风险提示风险提示 7 一、与本期中期票据相关的投资风险一、与本期中期票据相关的投资风险 7 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险 7 第三章第三章 发行条款发行条款 16 一、主要发行条款一、主要发行条款 16 二、发行安排二、发行安排 19 第四章第四章 募集资金的用途募集资金的用途 22 一、募集资金主要用途一、募集资金主要用途 22 二、公司关于本次募集资金用途的承诺二、公司关于本次募集资金用途的承诺 22 三、偿债计划三、偿债计划 23 第五章第五章 公司基本情况公司基本情况 26 一、公司概况一、公司概况 26 二、公司历史沿革二、公司历史沿革 26 三、
7、控股股东、实际控制人及股权质押及其他争议情况说明三、控股股东、实际控制人及股权质押及其他争议情况说明 27 四、独立性经营情况四、独立性经营情况 28 五、重要权益投资情况及主要下属公司介五、重要权益投资情况及主要下属公司介绍绍 28 六、公司组织结构六、公司组织结构 40 七、公司治理结构七、公司治理结构 41 八、公司高级管理人员简介八、公司高级管理人员简介 45 九、公司主营业务情况分析九、公司主营业务情况分析 49 十、公司主要在建及拟建设项目十、公司主要在建及拟建设项目 67 十一、公司发展战略规划十一、公司发展战略规划 77 十二、公司所在行业发展现状及前景十二、公司所在行业发展现
8、状及前景 79 十三、发行人在行业中的地位和竞争优势十三、发行人在行业中的地位和竞争优势 89 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 92 一、财务报表及审计意见一、财务报表及审计意见 92 二、财务会计信息二、财务会计信息 93 三、财务报表合并范围及变动情况三、财务报表合并范围及变动情况 93 四、财务指标分析四、财务指标分析 105 五、有息债务五、有息债务 143 六、关联交易情况六、关联交易情况 147 七、发行人或有事项七、发行人或有事项 152 八、受限资产情况八、受限资产情况 154 九、衍生产品情况九、衍生产品情况 155 十、重大投资理财产品情况十、重大投资理
9、财产品情况 155 十一、海外投资情况十一、海外投资情况 155 十二、直接债务融资计划十二、直接债务融资计划 155 陕西旅游集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 3 十三、其他需要说明的事项十三、其他需要说明的事项 156 第七章第七章 公司资信状况公司资信状况 157 一、信用评级情况一、信用评级情况 157 二、公司及子公司资信情况二、公司及子公司资信情况 158 第八章第八章 债务融资工具信用增债务融资工具信用增进进 162 第九章第九章 税项税项 163 一、增值税一、增值税 163 二、所得税二、所得税 163 三、印花税三、印花税 163 第十章第十章 信息披露
10、信息披露 164 第十一章第十一章 投资者保护机制投资者保护机制 166 一、违约事件一、违约事件 166 二、违约责任二、违约责任 166 三、投资者保护机制三、投资者保护机制 166 四、不可抗力四、不可抗力 171 五、弃权五、弃权 171 第十二章第十二章 本期中期票据发行有关的机构本期中期票据发行有关的机构 . 172 一、发行人一、发行人 172 二、主承销商二、主承销商 172 三、信用评级机构三、信用评级机构 172 四、审计机构四、审计机构 172 五、律师事务所五、律师事务所 173 六、托管人六、托管人 173 七、集中簿记建档系统技术支持机构七、集中簿记建档系统技术支持
11、机构 173 第十三章第十三章 备查文件备查文件 174 一、备查文件一、备查文件 174 二、文件查询地址二、文件查询地址 174 附录附录 1：有关财务指标的计算公式：有关财务指标的计算公式. 175 陕西旅游集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 4 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/本公司/公司/集团 公司 指陕西旅游集团有限公司 本次注册总额度 指本次中期票据注册总额度为8亿元人民币 本期中期票据 指发行基础规模为人民币2亿元，发行金额上限为人民币4亿元 的陕西旅游集团有限公司2018年度第一期中期票据 中期票据
12、 是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分 期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具 主承销商 指中信银行股份有限公司 本次发行 指本期中期票据的发行 余额包销 指本期中期票据的主承销商按主承销协议约定在规定的发售期 结束后将剩余票据全部自行购入的承销方式 兑付款项 指本期中期票据的本金与本期中期票据年度利息 募集说明书 指公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作的陕 西旅游集团有限公司2018年度第一期中期票据募集说明书 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 北金所 指北京金融资产交易所有限公司 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司
13、 承销协议 指主承销商与公司为本次发行签订的陕西旅游集团有限公司 非金融企业债务融资工具承销协议（2013版） 簿记管理人 指制定集中簿记建档流程及负责具体簿记建档操作的机构，本 期中期票据发行期间由中信银行股份有限公司担任 簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成 员/投资人发出申购定单， 由簿记管理人记录承销团成员/投资人 认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和 配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中 簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建 档过程全流程线上化处理。 实名记账式中期票据 指采用上海清算所的登记托管系统以
14、记账方式登记和托管的中 期票据 陕西省国资委 指陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 陕西旅游集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 5 陕西省文资办 指陕西省属文化企业国有资产监督管理办公室 延安园区管委会 延安圣地河谷文化旅游产业园区管委会 陕旅股份 指陕西旅游股份有限公司 陕旅文化 指陕西旅游文化产业股份有限公司 旅游设计院 指陕西省旅游设计院有限责任公司 饭店管理公司 指陕西旅游饭店管理股份有限公司 延安公司 指陕西旅游集团延安文化旅游产业投资有限公司 白鹿原文化 指陕西白鹿原旅游文化发展有限公司 白鹿原影业 指陕西白鹿原影业有限责任公司 博凯置业 指陕西博凯置业有限责任
15、公司 海外贸易 指陕西海外贸易有限责任公司 陕旅影视 指陕西旅游集团影视文化有限公司 文物大厦 指陕西省文物大厦物业管理有限责任公司 文物总店 指陕西省文物总店 西游电子 指陕西西游电子商务有限公司 泽润传媒 指陕西泽润传媒发展有限公司 东方大酒店 指西安东方大酒店 唐城宾馆 指西安唐城宾馆 唐城投资 指西安唐城饭店资产投资有限公司 陕西旅游集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 6 朱雀饭店 指西安朱雀饭店 延安唐乐宫 指延安唐乐宫文化餐饮有限公司 工作日 指国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 管理办法 指由中国人民银行令【2008】第1号文件批准的银行间债券
16、市 场非金融企业债务融资工具管理办法 节假日 指国家规定的法定节假日和休息日 元 如无特别说明，指人民币元 最近三年及一期 指2015年、2016年、2017年和2018年1-6月 陕西旅游集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 7 第二章第二章 风险提示风险提示 本期中期票据无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期中期票据， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期 中期票据依法发行后，因公司经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行 负责。如公司未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担 兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时，应特别认真地 考虑下列各种风险因素： 一、与本期中期票据相关的投资风险一、与本期中期票据相关的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 国际、国内宏观经济环境变化，国家经济政策变动等因素会引起市场利率水 平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的收益造成一定程度的 影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 发行人具有良好信誉和信用记录，但由于中期票据
