黑牡丹(集团)股份有限公司2018年度第一期短期融资券之法律意见书

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1、北京市嘉源律师事务所北京市嘉源律师事务所 关于关于黑牡丹黑牡丹（集团）（集团）股份有限公司股份有限公司发行发行 2018 年度年度第一期第一期短期融资券短期融资券之之 法律意见书法律意见书 中国中国北京复兴门内大街北京复兴门内大街 158 号号 远洋大厦远洋大厦 F408 F408, OceanPlaza 158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District Beijing, China 100031 北京北京BEIJING上海上海SHANGHAI深圳深圳SHENZHEN西安西安XIAN香港香港HONGKONG广州广州GUANGZHOU 致：黑牡丹（集团）股份

2、有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于黑牡丹（集团）股份有限公司发行 2018年度第一期短期融资券之法律意见书 嘉源(2018)-01-061 敬启者： 北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所” ）接受黑牡丹（集团）股份有限 公司（以下简称“公司”或“发行人” ）的委托，就发行人发行2018年度第一期 短期融资券 （以下简称 “本期短期融资券” ， 本期短期融资券的发行以下简称 “本 次发行” ） 事宜担任专项法律顾问， 并获授权为发行人本次发行出具法律意见书。 本所依据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”）等有关法 律法规及中国人民银行发布的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法

3、 （以下简称“管理办法”） 、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交 易商协会”）发布的银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下 简称“业务指引”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规 则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则和银行间债券 市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引等文件的相关规定（以下合称 1 “有关法律法规及相关规定”） ，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合 法合规性进行了充分的尽职调查。 本所对公司本次发行的

4、法律资格及具备的条件 进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于 对发行人本次发行的主体资格、本次发行的授权和批准、本次发行的发行文件及 有关机构、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在的法律风险等进行了必要的核 查， 查阅了本所认为出具本法律意见书所需要的文件资料，并就有关事项向公司 有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：就本所认为出具本法律意见 书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料 或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件 一致。 本所依据本法律意见书出具日以

5、前已经发生或存在的事实及国家正式公布、 实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解 发表法律意见。 在本所进行合理核查的基础上， 对于对出具本法律意见书至关重要而又无法 得到独立的证据支持的事实， 或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实， 本所依赖政府有关部门、 公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出 判断。 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、信用评级 等事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级 报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性 做出任何明示或暗示的保证。 2

6、本所同意发行人部分或全部在本次发行的募集说明书中引用本法律意见书 的有关内容，但发行人作上述引用时，不应因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所为本次发行出具的法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意 将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件， 随其他申请材料一起上报， 同意将本法律意见书作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。 基于以上前提，本所对本次发行的合法性及重大法律问题发表意见如下： 一、一、 发行人发行人本次发行本次发行的主体资格的主体资格 1、 发行人具有独立法人主体资格，现持有江苏

7、省常州工商局于2016年1月7日 核发的营业执照 （统一社会信用代码：913204001371876030） 。根据该 营业执照，发行人为股份有限公司（上市） ，住所为常州市青洋北路47号， 法定代表人为戈亚芳，注册资本为104,709.5025万元，成立日期为1993年5 月28日，营业期限为长期，经营范围为： “针纺织品、服装的制造、加工， 棉花收购、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家 限制或禁止公司进出口的商品和技术除外） ；建筑材料、装潢材料、百货、 五金、 交电、 化工产品 （除危险品） 、 劳保用品、 日用杂货 （烟花爆竹除外） 、 针纺织品销售；对外投资服务（

8、依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） ” 。 2、 发行人的主营业务包括城镇化建设、纺织服装和产业投资三大板块，发行 人为非金融企业。 3、 经本所律师核查，发行人接受交易商协会的自律管理，符合交易商协会相 关自律性规则的要求。 3 4、 经核查，发行人系经江苏省经济体制改革委员会以苏体改生1992196号 关于同意组建常州二色股份有限公司的批复批准，由常州第二色织厂 在整体改制的基础上，独家发起并以定向募集方式设立的股份有限公司。 2002年6月，经中国证券监督管理委员会以证监发行字200237号关于核 准黑牡丹（集团）股份有限公司公开发行股票的通知批准，发行人向社 会公

9、众发行股票，并于2002年6月18日在上海证券交易所挂牌交易。发行人 的历史沿革合法合规。 5、 经核查，发行人依法有效存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及黑 牡丹（集团）股份有限公司章程 （以下简称“ 公司章程 ” ）的规定需要 终止的情形，不存在影响其持续经营的其他法律障碍。 综上，本所认为综上，本所认为： 1、 发行人系在中国境内依法设立的非金融企业法人，具备本次发行的主体资 格。 2、 发行人的历史沿革符合相关法律、法规、规范性文件的规定。 3、 发行人依法有效存续，不存在可能导致其终止营业的情形。 二、二、 本次发行本次发行的授权和批准的授权和批准 1、 2017 年 4 月 1

10、4 日， 发行人召开第七届董事会第十六次会议， 审议通过了 关 于申请由董事会组织公司发行短期融资券的议案 ， 同意公司向交易商协会 申请注册发行规模不超过人民币 10 亿元的短期融资券， 并将该议案提请股 东大会审议。 2、 2017 年 5 月 8 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，审议通过了关于申 请由董事会组织公司发行短期融资券的议案 ， 就发行本期短期融资券作出 4 了如下决议： “同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不 超过人民币 10 亿元的短期融资券。 本次发行募集资金将用于公司的生产经 营活动，包括用于补充营运资金以及偿还部分金融机构借款，从而达到优 化

11、融资结构、降低融资成本的目的。股东大会授权公司董事会负责本次短 期融资券发行的研究与组织工作，由董事会根据进展情况授权公司经营层 实施与本次发行有关的一切事宜。 ” 3、 发行人尚需就本次发行在交易商协会予以发行注册。 综上，本所认为：综上，本所认为： 1、 本次发行已获得发行人内部所需的合法、有效的授权和批准。 2、 本次发行尚需经交易商协会予以发行注册， 符合 管理办法 、 业务指引 及其配套文件的相关规定。 三、三、 本次发行本次发行的发行文件及有关机构的发行文件及有关机构 1、 本次发行的募集说明书本次发行的募集说明书 本所律师未参与本次发行的黑牡丹（集团）股份有限公司2018年度第一

12、 期短期融资券募集说明书（以下简称“募集说明书”）的编制，但 本所律师审阅了定稿的募集说明书。募集说明书中载明了风险提 示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务 状况、发行人资信情况、信用增进、税项、信息披露安排、投资者保护机 制、发行有关机构、备查文件等内容。本次发行的募集说明书按照交 易商协会规则指引的要求编制，其内容符合交易商协会规则指引有关信息 披露的要求并已经合法有效签署。募集说明书载明了集中簿记建档安 5 排、分销安排、缴款和结算安排、登记托管安排、上市流通安排等本次发 行安排，符合有关法律法规及相关规定。 2、 本次发行的评级机构及其出具的信用评级报告本次

13、发行的评级机构及其出具的信用评级报告 本所审查了为本次发行提供信用评级服务的中诚信国际信用评级有限责任 公司（以下简称“中诚信国际”）的相关资质条件，并审阅了其为发行人 本次发行出具的信用评级报告。 (1) 中诚信国际是一家依据中国法律在中国境内设立并有效存续的有限责 任公司（中外合资），现持有北京市工商行政管理局核发的营业执 照（统一社会信用代码： 9111000071092067XR）。 (2) 根据中国人民银行出具的关于中国诚信证券评估有限公司等机构从 事企业债券信用评级业务资格的通知（银发1997547号），中国诚 信证券评估有限公司于1997年12月17日取得企业债券资信评级资格。

14、根据中国人民银行办公厅出具的关于中诚信国际信用评级有限责任 公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函（银办函 2000162号），中诚信国际承接中国诚信证券评估有限公司的信用评 级业务。 (3) 根据交易商协会网站（）公布的交易商协会评级机构 会员名单，中诚信国际为交易商协会会员。 (4) 根据发行人的书面确认，中诚信国际与发行人不存在关联关系。 (5) 根据中诚信国际出具的2018年度黑牡丹（集团）股份有限公司信用 评级报告，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；根据 中诚信国际出具的黑牡丹（集团）股份有限公司2018年度第一期短 期融资券信用评级报告，本期短期融资券的信用等

15、级为A-1。根据本 6 次发行方案，中诚信国际为本次发行而出具的前述信用评级报告将在 中国货币网和上海清算所网站向全国银行间债券市场投资者披露。 (6) 经本所律师核查，本次发行所依据的信用评级报告已经合法有效签署。 3、 为本次发行出具法律意见书的律师事务所及律师为本次发行出具法律意见书的律师事务所及律师 (1) 本所于2000年1月27日经北京市司法局批准设立，持有统一社会信用代 码为31110000E000184804号的律师事务所执业许可证。 (2) 根据交易商协会网站（）公布的交易商协会律师事务 所会员名单，本所为交易商协会会员。 (3) 本所为本次发行出具法律意见并在法律意见书上签

16、字的律师持有中 华人民共和国律师执业证。 (4) 本所及本所为本次发行出具法律意见的律师与发行人不存在关联关系。 (5) 本所为本次发行出具的法律意见书已经合法有效签署。 4、 为本次发行出具审计报告的会计师事务所及注册会计师为本次发行出具审计报告的会计师事务所及注册会计师 本次发行已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“公 证天业”）审计并由会计师出具了标准无保留意见的审计报告。本所审查 了公证天业的相关资质条件。 (1) 公证天业是一家根据中国法律在中国境内设立并有效存续的特殊普通 合伙企业，现持有无锡市工商行政管理局核发的营业执照（统一 信用代码：91320200078269333C）。 7 (2) 公证天业现持有江苏省财政厅核发的证书序号为NO. 010721的 会计师 事务所执业证书以及中华人民共和国