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1、 0 河南能源化工集团有限公司河南能源化工集团有限公司 2018 年度年度第五期第五期中期票据中期票据募集说明书募集说明书 发行人：发行人： 河南能源化工集团有限公司河南能源化工集团有限公司 注册金额：注册金额： 人民币人民币 30 亿亿元元 本期发行金额本期发行金额 人民币人民币 20 亿元亿元 本期中期票据期限：本期中期票据期限： 3 年年 担保方式担保方式： 无担保无担保 信用评级机构信用评级机构： 中诚信国际信用评级中诚信国际信用评级有限有限责任责任公司公司 发行人长期主体信用等级：发行人长期主体信用等级： AAA 评级展望评级展望 稳定稳定 本期中期票据信用等级：本期中期票据信用等级
2、： AAA 主承销商及簿记管理人主承销商及簿记管理人 联席主承销商联席主承销商 二零一八年二零一八年十十月月 河南能源化工集团有限公司 2018 年度第五期中期票据募集说明书 1 重要提示 河南能源化工集团有限公司（以下简称“本公司”）发行本期中期票据已在 中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期中期票据的投 资价值作出任何评价，也不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。投 资者购买本企业本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以 独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司有权
3、决策机构已批准本募集说明书，全体高管人员承诺其中不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性 承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明 书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据，均视同 自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投 资者监督。 本期中期票据含交叉保护条款及财务指标承诺条款，请投资人仔细阅读相 关内容。发行人及主承销商将按年度监测相关财务指标并进行披露。 截至本募集说明书签署日，除
4、已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大 事项。 河南能源化工集团有限公司 2018 年度第五期中期票据募集说明书 2 目目 录录 目目 录录 . 2 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 . 7 一、本期中期票据的投资风险 7 二、企业的相关风险 8 第三章第三章 发行条款发行条款 . 29 一、本期中期票据发行条款 29 二、本期中期票据发行安排 30 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 . 33 一、募集资金用途 33 二、企业承诺 33 三、偿债计划和保障措施 33 第五章第五章 企业基本情况企业基本情况 . 36 一、企业概况 36 二、企业历史沿革 36 三、企业控股股东及
5、实际控制人 38 四、企业控股子公司及参股公司情况 39 五、企业组织架构和治理结构 49 六、企业领导成员及员工基本情况 66 七、企业主营业务经营状况及发展规划 73 八、发行人所处各主要行业现状及发展前景 110 第六章第六章 企业财务状况企业财务状况 . 121 一、发行人财务报告编制及审计情况 121 二、2015-2017 年及 2018 年 1-3 月合并报表范围情况 124 河南能源化工集团有限公司 2018 年度第五期中期票据募集说明书 3 三、企业近三年及一期主要财务数据 125 四、企业主要财务指标 138 五、企业财务分析 139 六、有息债务情况 185 七、企业或有
6、事项情况 188 八、资产抵押、质押、担保和其他限制用途情况 201 九、企业关联方及关联交易情况 202 十、持有金融衍生品和理财产品情况 204 十一、海外金融资产、权益性投资、资产重组收购等境外投资情况 204 十二、其他直接融资计划 205 第七章第七章 企业的资信状况企业的资信状况 . 206 一、发行人及本期中期票据的信用评级 206 二、发行人银行授信情况 210 三、债务违约记录 210 四、发行人直接债务融资工具偿还情况 211 第八章第八章 发行人发行人 2018 年年 1-6 月情况月情况 214 一、发行人 2018 年 1-6 月财务情况 214 二、发行人主营业务经
7、营情况 214 三、发行人 2018 年半年报合并范围变化及原因 216 四、发行人 2017 年及 2018 年 1-6 月主要财务数据及变化 217 五、发行人 2018 年 1-6 月资信变动情况 227 六、发行人近一期需披露的重大事项 231 第九章第九章 信用增进信用增进 . 233 第十章第十章 税项税项 . 234 一、增值税 234 河南能源化工集团有限公司 2018 年度第五期中期票据募集说明书 4 二、所得税 234 三、印花税 234 四、税项抵销 234 第十一章第十一章 发行人承诺和信息披露承诺发行人承诺和信息披露承诺 . 236 一、发行前的信息披露 236 二、
8、存续期内定期信息披露 236 三、存续期内重大事项的信息披露 237 四、本金兑付和付息事项 238 五、披露时间 238 第十二章第十二章 企业违约责任和投资者保护机制企业违约责任和投资者保护机制 . 239 一、违约事件 239 二、违约责任 239 三、投资者保护机制 239 四、不可抗力 245 五、弃权 246 六、财务指标承诺条款 246 七、交叉保护条款 248 第十三章第十三章 发行的有关机构发行的有关机构 . 251 第十四章第十四章 备查文件备查文件 . 255 一、备查文件 255 二、查询地址 255 附录一附录一 主要财务指标计算公式主要财务指标计算公式 . 257
9、河南能源化工集团有限公司 2018 年度第五期中期票据募集说明书 5 第一章第一章 释释 义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 省政府国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 河南能源化工集团/发行 人/企业/公司/本公司 指 河南能源化工集团有限公司 注册总额度 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总计为 30 亿 元人民币的中期票据最高待偿额度 原河南煤化集团 指 原河南煤业化工集团有限责任公司 义煤集团、义煤公司 指 义马煤业集团股份有限公司 义海能源 指 义马煤业青海义海能源有限责任公司 大有能源 指 河南大有能源股份有限公司 永煤控股、永煤公
10、司 指 永城煤电控股集团有限公司 焦煤集团、焦煤公司 指 焦作煤业（集团）有限责任公司 鹤煤集团、鹤煤公司 指 鹤壁煤业（集团）有限责任公司 中原大化集团 指 河南省中原大化集团有限责任公司 省煤气公司 指 河南省煤气（集团）有限责任公司 安化公司 指 安阳化学工业集团有限责任公司 银鸽集团 指 漯河银鸽实业集团有限公司 银鸽投资 指 河南银鸽实业投资股份有限公司 永登铝业 指 河南永登铝业有限公司 永丰钼业 指 河南永丰钼业有限公司 开封空分集团 指 开封空分设备有限公司 财务公司 指 河南能源化工集团财务有限公司 国龙置业 指 河南省国龙置业有限公司 永煤股份 指 永煤集团股份有限公司 非
11、金融企业债务融资工 具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约 定在一定期限内还本付息的有价证券 中期票据 指 中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券 市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债 务融资工具 本期中期票据 指 发行额为 20 亿元人民币的河南能源化工集团有限公司 2018 年度第五期中期票据 河南能源化工集团有限公司 2018 年度第五期中期票据募集说明书 6 募集说明书 指 发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作 的河南能源化工集团有限公司 2018 年度第五期中期票 据募集说明书 申购要约 指 簿记管理人为本期中期票据的发行而制作
12、的河南能源化 工集团有限公司 2018 年度第五期中期票据申购要约 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 簿记管理人/主承销商 指 中信证券股份有限公司 联席主承销商 指 中信银行股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主承销商 和承销团其他成员组成的承销团 承销协议 指 发行人与主承销商签订的银行间债券市场非金融企业债 务融资工具承销协议 承销团协议 指 主承销商与各承销团成员签订的银行间债券市场非金融 企业债务融资工具承销团协议 簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后
13、，承销团 成员/投资人发出申购定单， 由簿记管理人记录承销团成员 /投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约 定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配 售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通 过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处 理。 余额包销 指 本期中期票据的主承销商按照承销协议中的规定，在 发行期限结束后，将未售出的中期票据全部自行购入 实名制记账式中期票据 指 采用上海清算所的登记托管系统以记账方式登记和托管 的中期票据 银行间债券市场非金 融企业债务融资工具管 理办法 指 中国人民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务融 资工具管理办法 工
14、作日 指 中国的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息 日） 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 评级公司/中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 近三年及一期/报告期 指 2015 年/末、2016 年/末、2017 年/末及 2018 年 1-3 月/末 河南能源化工集团有限公司 2018 年度第五期中期票据募集说明书 7 第第二二章章 风险提示及说明风险提示及说明 本期中期票据无担保，中期票据的本金和利息按期足额支付取决于发行人 的信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期中期票据时，应认真考虑下述各 项相关的风险因素： 一、一、本期本期中期票据中期票据的投资
15、风险的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观政策的影响，市场利率存 在波动的可能。在本期中期票据存续期限内，若市场利率波动，将使投资者投 资本期中期票据的收益水平出现波动。 （二）偿付风险（二）偿付风险 本期中期票据不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期 中期票据的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，发行人不能从预 期的还款来源中获得足够资金，将可能影响本期中期票据按时足额兑付。 （三）流动性风险（三）流动性风险 本期中期票据虽具有良好资质及信誉，发行之后在银行间债券市场流通， 但本公司无法保证本期中期票据在债券市场交易流通的活
16、跃性，若本期中期票 据流通不活跃，可能影响其流动性。 （四）主体评级差异风险（四）主体评级差异风险 2018 年 7 月 27 日，中诚信国际信用评级有限责任公司最新评定发行人的 主体信用等级为 AAA， 评级展望为稳定， 本级别的涵义为发行人偿还债务的能 力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。2018 年 6 月 19 日， 中债资信评估有限责任公司最新评定发行人的主体信用等级为 AA-，评级展望 为稳定，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响 不大，违约风险很低。中债资信评估有限责任公司出具的评级报告与中诚信国 河南能源化工集团有限公司 2018 年度第五期中期票据募集说明书 8 际信用评级有限责任公司出具的评级报告主体评级不同，主要原因是中债资信 评估有限责任公司的评级标准及评级理念与中诚信国际信用评级有限责任公司 有较大差异。主体评级差异并不影响两家评级机构的评级结果，但发行人仍存 在主体评级差异的风险。 二、二、企业企业的相关风险的相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、归母净利润持续为负归母净利润持
