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1、法律意见书 北京市华堂律师事务所文件 北京市华堂律师事务所北京市华堂律师事务所 关于鲁西化工集团股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司 20182018 年度第七期超短期融资券的法律意见书年度第七期超短期融资券的法律意见书 北京市华堂律师事务所北京市华堂律师事务所 BeijingBeijing HuatangHuatang LawLaw FirmFirm 地址：北京市西城区阜成门外大街地址：北京市西城区阜成门外大街 1111 号国宾酒店写字楼号国宾酒店写字楼 308308 室室 邮政编码：邮政编码：100037100037 联系电话：联系电话：86+10+68001684/5/6/7/886
2、+10+68001684/5/6/7/8 传真：传真：86+10+6800696486+10+68006964 二零一八年二零一八年 法律意见书 北京市华堂律师事务所 北京市华堂律师事务所北京市华堂律师事务所 关于鲁西化工集团股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司 20182018 年度第七期超短期融资券的法律意见书年度第七期超短期融资券的法律意见书 致：鲁西化工集团股份有限公司致：鲁西化工集团股份有限公司 北京市华堂律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称 “中国”）法律执业资格的律师事务所。本所接受鲁西化工集团股份有限公司（以下 简称“发行人”）的委托，现就发行人发行
3、“鲁西化工集团股份有限公司 2018 年度第 七期超短期融资券”（以下简称“本期超短期融资券”）事宜出具本法律意见书。 本所律师是根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称“管理办法”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称“中介服务 规则”）及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）相关自律规则 等有关法律、法规和中国人民银行的有关规定，并遵循律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责的精神出具本法律意见。 为出具本法律意见书之目的，本所依据上述有关法律、法规和规范性文件的规定， 对发行人发行本
4、期超短期融资券的法定资格及条件进行了调查，对涉及本期发行的事 实、法律事项和相关发行文件进行了审查，并就有关事项向政府有关部门及发行人的 高级管理人员进行了必要的询问和讨论。 对于本法律意见书，本所特做如下声明： 1、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行 人发行本期超短期融资券所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本期超短 期融资券发行的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、本所已经得到发行人的保证：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需 的全部有关事实和材料，并且有关原始书面材料、副本资料或口
5、头证言均真实、合法、 法律意见书 北京市华堂律师事务所 有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料 或复印件与原件一致；有关材料上的签字和/或盖章均是真实的。 3、本法律意见书仅就本期发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、 审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表评论。在本法律意见 书中涉及会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等内容时，均为严格按照有 关中介机构出具的报告引述。该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或 默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。 4、本所仅依据本法律意见书出具日以前
6、已经发生或存在的事实，并基于对有关事 实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。本所认定某些事实是否合法有效是以该 等事项发生之时所应适用的法律、行政法规、部门规章为依据的，同时也充分考虑了 政府有关主管部门给予的有关批准、确认。 5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖 于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。 6、本法律意见书系依据本法律意见书签署日期现行有效的中国法律而出具。 7、本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，不得用作其他目的。 8、本所同意将本法律意见书作为发行人本期债务融资工具注册或备案必备的法律 文件，随
7、同其他材料提交中国银行间市场交易商协会注册并愿意作为公开披露文件， 承担相应的法律责任。 基于上述，本所出具法律意见如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 1、经本所律师核查，发行人具有法人资格，历史沿革合法、合规，其设立与存续 情况如下： 鲁西化工集团股份有限公司原名山东鲁西化工股份有限公司，成立于 1998 年 6 月 11 日，是由鲁西集团有限公司为发起人，采取募集方式设立的股份公司，发行人注册 资本人民币 1,464,860,778 元，法定代表人为张金成。1998 年，经中国证监会证监发 字（1998）126 号和证监发字（1998）127 号批准，公司于 1998 年 8
8、 月 7 日在深圳证 法律意见书 北京市华堂律师事务所 券交易所上市交易，股票代码为 000830，简称“鲁西化工”，并于 2009 年 6 月正式更 名为鲁西化工集团股份有限公司。发行人的发起人鲁西集团有限公司原为山东聊城鲁 西化工集团总公司，其前身为 1976 年建厂的聊城鲁西化肥厂。1990 年，在政府的引导 下，聊城鲁西化肥厂改制成立山东正通达实业（集团）总公司，先后兼并了东阿化肥 厂、阳谷鲁西化工总厂、聊城化工机械厂及聊城市锅炉厂。1996 年 4 月，经聊城地区 工商行政管理局核准，山东正通达实业（集团）总公司变更为山东聊城鲁西化工集团 总公司。1998 年山东聊城鲁西化工集团总公
9、司将集团下属聊城鲁西化肥厂、东阿化肥 厂进行改组， 发起成立发行人即山东鲁西化工股份有限公司， 并经证监会批准， 于 1998 年 8 月在深交所上市。 2005 年 8 月 16 日，发行人第一次临时股东大会审议通过了股权分置改革方案， 并于 2005 年 8 月 23 日股改完毕，公司股份结构发生变化，但注册资本金额不变。根 据公司 2005 年度股东大会决议规定，发行人 2006 年 4 月 21 日增加注册资本人民币 405,616,664.00 元，变更后的注册资本为人民币 811,233,328.00 元。 2006 年 6 月 16 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字【200
10、6】22 号文件核 准，非公开发行 A 股股票 2.35 亿股，变更后的注册资本为人民币 1,046,233,328.00 元。 2010 年 10 月 27 日，中国证监会下发关于核准鲁西化工集团股份有限公司非公 开发行股票的批复（证监许可【2010】1493 号），核准发行人非公开发行不超过 42,700.00 万股新股。 2011 年 2 月 24 日， 发行人向特定投资者非公开发行人民币普通股 418,627,450.00 股，其中新增注册资本人民币 418,627,450.00 元，变更后的注册资本为人民币 1,464,860,778.00 元。 目前，鲁西集团有限公司持有发行人股
11、492,248,464，持股比例 33.60%，为发行 人控股股东。 经本所律师核查，发行人历次股本演变均履行了必要的法律程序并经工商变更登 记，且历年通过工商年检，本所律师认为，发行人历史沿革合法合规。 2、经本所律师核查，发行人属于非金融企业。 法律意见书 北京市华堂律师事务所 根据鲁西化工集团股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）及企 业法人营业执照，发行人的经营范围包括：化学肥料及安全生产许可证范围内化工 原料的生产销售（以上限分支机构经营）；化工生产专用设备设计、制造、安装、销 售，自营进出口业务；化工技术咨询与服务。 3、经本所律师核查，发行人是交易商协会的会员。 4、经本所律师
12、核查，发行人自设立以来均通过历年工商年检，截至本法律意见书 出具之日，发行人不存在依据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要 终止的情形，发行人为有效存续的企业法人。 根据上述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的非金融企业，具有法 人资格，为交易商协会会员；发行人历史沿革合法合规；截至本法律意见书出具之日， 发行人不存在根据法律、法规及规范性文件以及公司章程规定需要终止的情形； 发行人具备发行本期超短期融资券的主体资格。 二、关于本期融资券的发行程序二、关于本期融资券的发行程序 1、2018 年 4 月 14 日，发行人召开第七届董事会第九次会议审议通过了关于向 银行申请 201
13、8 年授信额度及新增直接融资业务额度的议案 ， 根据公司发展战略规划、 资金使用计划和融资市场的变化情况，按照融资成本孰低的原则，择优选择办理间接 融资、直接融资业务，并提请公司 2017 年度股东大会审议。 2、2018 年 5 月 29 日，发行人召开 2017 年度股东大会，审议通过了董事会关于 向银行申请 2018 年授信额度及新增直接融资业务额度的议案。 根据公司法以及发行人的公司章程的规定及本所律师核查，本所律师认 为，发行人通过本期发行事宜的董事会会议、股东大会会议的召集、召开程序及决议 内容均符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，发行人本期发行已 经获得有效的内部授权
14、和批准。 3、发行人于2018年9月13日已取得交易商协会颁发的中市协注【2018】SCP232号 接受注册通知书。 截至本法律意见出具之日，本所律师认为，根据现行有效的公司章程的规定，发 法律意见书 北京市华堂律师事务所 行人本次发行已经其有权决策机构合法授权和批准，授权范围、授权程序合法有效。 根据管理办法等的规定，发行人发行本期超短期融资券，尚需在交易商协会进行 备案，并按规定程序进行信息披露。 三、本期发行的文件及发行相关机构三、本期发行的文件及发行相关机构 （一）发行文件（一）发行文件 1、募集说明书 本所律师审阅了本期超短期融资券鲁西化工集团股份有限公司 2018 年度第七期 超短
15、期融资券募集说明书（以下简称“募集说明书”）的主要内容，包括：释 义、风险提示、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、企业主要财务状况、发 行人的资信状况、担保、税项、信息披露安排、投资者保护机制、发行的有关机构、 备查文件等。 本所律师通过对募集说明书的核查，本所律师认为，发行人编制的募集说 明书是按照募集说明书指引的要求编制，包含了募集说明书指引要求披露 的主要事项，本所律师未发现募集说明书中存在违反管理办法、业务规程 、 募集说明书指引以及其他法律、法规和规范性文件的内容，对重大事实的披露不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人为本期发行所制作的募集说明书 的内容和格式符合法律
16、、法规和规范性文件的要求。 （二）发行机构（二）发行机构 1、信用评级机构 本所律师通过对本期发行的主体信用评级机构有关文件的核查，确认： 本次发行的主体信用评级机构为中诚信国际信用评级有限责任公司 （以下简称 “中 诚信”）。中诚信现持有国家工商行政管理总局于 2014 年 10 月 22 日核发的、统一社 会信用代码： 9111000071092067XR 的 企业法人营业执照 。 根据中国人民银行于 1997 年 12 月 17 日下发（银发1997547 号） 关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事 企业债券信用评级业务资格的通知及中国人民银行办公厅于 2000 年 4 月 3 日核发的 银办函【2000】162 号关于中诚信国际信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估 法律意见书 北京市华堂律师事务所 有限公司信用评级业务的函，确认了中诚信国际信用评级有限责任公司的企业债券 资信评级资格，可以在全国范围内从事企业债券信用评级业务。经本所适
