国电电力发展股份有限公司2018第五期超短期融资券法律意见书

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1、 1 北京国枫律师事务所 关于国电电力发展股份有限公司 发行 2018 年度第五期超短期融资券的 法律意见书 北京国枫律师事务所 关于国电电力发展股份有限公司 发行 2018 年度第五期超短期融资券的 法律意见书 国枫律证字2016A032-21 号 国枫律证字2016A032-21 号 致：国电电力发展股份有限公司（发行人/公司） 致：国电电力发展股份有限公司（发行人/公司） 北京国枫律师事务所（以下称“本所” ）是具有中华人民共和国（以下称“中 国” ）法律执业资格并在中国银行间市场交易商协会（以下称“交易商协会” ）作 为会员机构登记的律师事务所。本所接受发行人的委托，就发行人发行 20

2、18 年 度第五期超短期融资券（以下称“本次发行” ）的事宜，出具本法律意见书。 本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明： 1、本所律师依据中华人民共和国公司法 、 非金融企业债务融资工具管 理办法 （人民银行令2008第 1 号）等法律法规和规范性文件，按照交易商协 会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具本法律 意见书。 2、本所律师承诺已根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中 国现行有效法律、法规和交易商协会制定的相关规则指引发表法律意见，已严格 履行法定职责并遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人本次发行的合法合规性 进行了尽职调查， 对本所律师认

3、为出具本法律意见书所需要查阅的文件及事项进 行了核查和验证（以下称“查验” ） ；保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏。 3、在本法律意见书中，本所律师仅就本次发行所涉及的有关法律问题发表 意见， 并不对有关会计、 审计、 信用评级和偿债能力等非法律专业事项发表意见。 2 本法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级和偿债能力等内容，均为对发行人 制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、 结论的严格引述。 该等引用并不意味着本所对该等数据、结论等内容的真实性、准确性作出任何明 示或默示的保证， 且对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格。 4、 本所律

4、师同意发行人在 国电电力发展股份有限公司 2018 年度第五期超 短期融资券募集说明书 （以下称“ 募集说明书 ” ）中部分或全文引用本法律意 见书的内容，但发行人在作该等引用时，不得擅自删改，不得因引用导致法律上 的歧义或曲解。 5、发行人已向本所律师保证，发行人已向本所律师提供了出具本法律意见 书所必需的全部有关事实和文件资料， 且一切足以影响本法律意见书的事实和文 件资料均已向本所披露， 其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、 真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处及误导性陈述，其 所提供的复印件与原件具有一致性； 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得 到独

5、立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位或有 关人士出具或提供的书面说明、证明文件、证言、声明和承诺或文件的复印件以 及发行人公开披露的信息。本所律师对以上无其他证据可供佐证的书面说明、证 明文件、证言、声明和承诺等视为真实无误。 6、 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用， 不得用作任何其他用途。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人向交易商协会申请本次发行所必备的 法律文件，随其他申报材料一起提交交易商协会并依法公开披露，本所依法对本 法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述声明，本所律师根据中华人民共和国中国人民银行法 、 银行间 债券市场非金融企业债务融资工具

6、管理办法 （以下称“ 管理办法 ” ） 、 银行间 债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下称“ 业务指引 ” ） 、 银行间债 券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试行） （以下称 “ 业务规程 ” ） 、 银 3 行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下称“ 发行注册规 则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下称“ 信 息披露规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以 下称“ 中介服务规则 ” ） 、 非金融企业债务融资工具注册文件表格体系 （以下 称“ 注册文件表格体系 ” ） 、 银行间市场非金融企业债

7、务融资工具发行规范指 引 （以下称“ 发行规范指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募 集说明书指引 （以下称“ 募集说明书指引 ” ）以及交易商协会制定的其他自律 管理规则，对发行人下述有关方面进行了查验，并据此出具本法律意见书： 一、发行人本次发行的主体资格； 二、本次发行的批准和授权； 三、本次发行的募集说明书 ； 四、发行人及其合并报表范围内子公司的业务运营情况； 五、发行人及其合并范围内子公司的受限资产及或有事项； 六、本次发行的信用评级； 七、本次发行的法律意见； 八、本次发行的审计； 九、本次发行的主承销商； 十、与本次发行有关的其他重大事项； 根据管理办法 、

8、业务指引和业务规程及中国人民银行和交易商协 会的其他有关规则， 并按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 本所律师对发行人提供的相关文件和说明的有关事实进行了查验， 并在此基础上 出具法律意见如下： 一、 发行人本次发行的主体资格 一、 发行人本次发行的主体资格 4 （一）发行人的法人资格 （一）发行人的法人资格 经查验，发行人目前持有大连市工商行政管理局于 2017 年 02 月 28 日核发 的注册号为“912102001183735667”的营业执照，其名称为国电电力发展股 份有限公司，类型为股份有限公司(上市、国有控股)，住所为大连经济技术开发 区黄海西路 4 号，法定

9、代表人为乔保平，注册资本为 19,650,397,845.00 元人民 币，经营范围为“电力、热力生产、销售；电网经营；新能源项目、高新技术、 环保产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开发咨询、技术服务；写字楼及场 地出租（以下限分支机构）发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及 销售”。 （二）发行人所属企业类型 （二）发行人所属企业类型 根据发行人持有的营业执照、发行人的陈述并经查验，发行人为生产经 营型企业，系依法设立的中国境内非金融企业法人，具备发行超短期融资券的主 体资格。 （三）发行人的交易商协会会员资格 （三）发行人的交易商协会会员资格 经查询交易商协会网站（http:/

10、协会特别会员。 （四）发行人的历史沿革情况 （四）发行人的历史沿革情况 发行人系 1992 年经辽宁省经济体制改革委员会“辽体改发199268 号文” 批准，由东北电力开发公司、中国人民建设银行辽宁省信托投资股份有限公司和 5 大连发电总厂三名发起人于 1992 年 12 月 31 日以向特定对象募集方式设立的股 份有限公司，发行人设立时持有注册号为“大开工商企法字 11837356-6”的企 业法人营业执照，名称为大连东北热电发展股份有限公司，住所为大连经济技 术开发区，注册资本为 5,100.00 万元人民币。大连北方会计师事务所对发行人 股东相关出资事项进行了审验，并出具了验资报告（验字

11、1992600 号）。 根据发行人陈述并经查验，发行人历史沿革合法合规。 （五）发行人的经营、存续情况 （五）发行人的经营、存续情况 1、根据发行人持有的营业执照，发行人的营业期限为 1992 年 12 月 31 日至永久。 2、经查询全国企业信用信息公示系统（http:/ 行人在大连市工商行政管理局的登记状态为存续（在营、开业、在册）。 3、根据发行人陈述及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不 存在可能破产、 解散、 清算或被吊销 营业执照 以及根据我国现行有效的法律、 行政法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止等影响发行人正常存续、正常 经营的其他情形，发行人依法有效存续。 综

12、上所述，本所律师认为，发行人为中国境内依法设立、有效存续、具备法 人资格、 且已取得交易商协会会员资格的非金融类企业， 其历史沿革合法、 合规， 不存在根据相关法律、 法规、 规范性文件及公司章程等应当终止的情形， 具备 管 理办法、发行规则等有关法律、法规、规范性文件和交易商协会制定的自 律管理规则所规定的非金融企业在银行间债券市场发行超短期融资券的主体资 格。 二、本次发行的批准和授权 二、本次发行的批准和授权 6 1、2015 年 7 月 1 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议 通过了关于授权公司董事会批准注册发行公司债务融资工具的议案。 2、2016 年 4 月

13、8 日，发行人召开第七届三十三次董事会会议，会议审议通 过了关于公司注册发行超短期融资券的议案。 3、2016 年 9 月 6 日，交易商协会向发行人核发了“中市协注2016SCP271 号”接受注册通知书，决定接受发行人超短期融资券注册，注册金额为 300 亿元，注册额度自通知书发出之日起 2 年内有效，由招商银行股份有限公司、中 国工商银行股份有限公司、 中国银行股份有限公司、 中国建设银行股份有限公司、 交通银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、上海 浦东发展银行股份有限公司、北京银行股份有限公司联席主承销，在注册有效期 内可分期发行超短期融资券。 4、截至本法律

14、意见书出具之日，发行人尚余待偿还超短期融资券余额为 95 亿元，发行人本期拟发行金额为 20 亿元，拟发行期限为 269 天，本次发行尚需 向交易商协会备案。 综上所述， 本所律师认为， 本次发行已经发行人依法定程序召开的股东大会 及董事会作出决议，相关决议内容合法有效，发行人已获得申请本次发行所必备 的内部批准和授权，并已取得交易商协会核发的接受注册通知书，发行人本 次发行未超过接受注册通知书核定的注册有效期，且发行人本次发行额度、 累计发行额度均未超过 接受注册通知书 核定的注册额度， 符合 管理办法 、 业务指引等有关法律、法规、规范性文件的规定。 三、本次发行的募集说明书三、本次发行的

15、募集说明书 经查验，发行人为本次发行制作的募集说明书包含了重要声明、释义、 风险提示及说明、 发行条款、 募集资金运用、 公司基本情况、 公司主要财务情况、 7 公司的资信状况、本期超短期融资券的信用增进情况、税项、信息披露、发行人 违约责任及投资者保护机制、与本次超短期融资券发行有关的机构、备查文件等 内容。 综上所述，本所律师认为，本次发行的募集说明书内容具体明确，包含 了相关法律、法规、规范性文件和交易商协会制定的自律管理规则所要求披露的 主要事项，符合交易商协会自律规则有关信息披露的相关规定。 四、发行人及其合并报表范围内子公司的业务运营情况 四、发行人及其合并报表范围内子公司的业务运

16、营情况 1、发行人的业务运营情况 发行人目前主要从事电力、热力生产、销售；电网经营；新能源项目、高新 技术、环保产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开发咨询、技术服务；写字 楼及场地出租（以下限分支机构）发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水 处理及销售业务。 2、发行人重大在建项目及投资计划如下表所示： 截至 2017 年末，公司在建工程情况如下： 单位：万元、% 单位：万元、% 项目名称 预算金额 2016 年末 2017 年 增加 转固定 资产 其他 减少 2017 年末 在建 工程 占比 工程 进度 资金 来源 项目名称 预算金额 2016 年末 2017 年 增加 转固定 资产 其他 减少 2017 年末 在建 工程 占比 工程 进度 资金 来源 国电浙能宁东