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1、 2 目录 一、中期票据发行人的主体资格 5 二、中期票据发行的程序 8 三、发行文件的合法性 8 四、重大法律事项 20 五、潜在法律风险 29 六、结论意见 . 36 3 上海凯曼律师事上海凯曼律师事务所务所 关于关于 咸宁市城市建设投资开发有限公司咸宁市城市建设投资开发有限公司 发行发行 2018 年度第一期中期票据年度第一期中期票据 之之 法律意见书法律意见书 致：致：咸宁市城市建设投资开发有限公司咸宁市城市建设投资开发有限公司 根据中国人民银行 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法 、中国银行间市场交易商协会银行间债券市场非金融企业 中期票据业务指引以及其他法律、法规的规定
2、，上海凯曼律师事务 所（以下简称“本所”）受咸宁市城市建设投资开发有限公司（以下 简称“公司” 、 “咸宁城投”或“发行人” ）的委托，作为公司 2018 年 度第一期申请发行金额不超过 5 亿元人民币中期票据的专项法律顾 问，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特做出如下声明： 1、发行人保证已经向本所提供了出具本法律意见书所必需的、 充分的、真实的文件和资料，该等文件和资料是真实、准确、全面、 完整和有效的，所提供文件中所有印章是真实的，文件的复印件与原 件一致， 并且关于公司的一切重大事实和文件在本次提交的文件和资 料中均已提供，无任何隐瞒、疏漏或偏差之处，且不存在任何误导性
3、 陈述。 2、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持 4 的事实，本法律意见书依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有 关机构出具的证明文件。 3、本法律意见书仅就与本期发行有关的中国法律问题发表法律 意见，并不针对会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非 法律事项发表评论。本法律意见书中涉及的会计、审计、资信评级、 偿债能力和现金流分析等方面的内容， 均为对有关中介机构出具的报 告进行的严格引述。 该引述并不意味着本所律师对其真实性或准确性 做出任何明示或默示的保证。 4、本法律意见书的出具仅依据中国（并且出于本法律意见书的 目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台
4、湾地区）现行有 效的法律，不就其他任何法域之法律发表法律意见。 5、本法律意见书仅供发行人为本期发行中期票据之目的使用， 不得用作任何其他目的。 6、本所同意将本法律意见书作为发行人本期发行中期票据的必 备文件， 随同其他发行材料一同提交到中国银行间市场交易商协会以 获得注册。 为出具本法律意见书之目的，本所律师根据中国现行的法律、法 规的有关规定及咸宁市城市建设投资开发有限公司 2016 年第一期 中期票据专项法律服务协议 的要求， 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 对公司提供的有关文件和事实进行了核查 和验证，现出具法律意见如下： 5 一、中期票据发行人的主体资格一、
5、中期票据发行人的主体资格 （一）发行人是在中国境内依法设立的有限责任公司 1、发行人的成立 2005 年 5 月 24 日，咸宁市人民政府签发市政府办公室关于成 立城市建设投资开发有限公司的通知 （咸政办法200540 号） 。公司 成立于 2005 年 12 月 1 日，注册资本为 35,193.00 万元。 2005 年 11 月 22 日， 北京亚洲会计师事务所有限公司湖北分公司 出具“京亚鄂验字（2005）第 025 号”验资报告，确认公司收到股东 咸宁市人民政府国有资产监督管理委员会出资 35,193.00 万元；2005 年 11 月 29 日， 咸宁市国资委向咸宁市工商行政管理局
6、申请公司设立 登记；2005 年 12 月 1 日咸宁市工商行政管理局核准同意并签发注册 号为 4223001010228 的营业执照；公司成立时基本情况如下： 名称：咸宁市城市建设投资开发有限公司 住所：咸宁大道 45 号 注册资本：三亿伍仟壹佰玖拾叁万元 法定代表人：佘家驹 企业类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：土地收购储备、开发经营，城市基础设施及中小企业 的资金融通，授权城市国有资产的经营，城市公共资源的特许经营。 2、2007 年 3 月发行人法定代表人由佘家驹变更为胡立山，并依 法办理了工商变更登记。 3、2007 年 4 月增资 6 根据咸宁市国有资产监督管理委员会 关于
7、对咸宁市城市建设投 资开发有限公司增资的通知 （咸国资20077 号） ， 咸宁市国资委对公 司增资 54,807.00 万元，其中货币出资 17,086.69 万元，土地使用权出 资 37,720.31 万元。增资后，公司注册资本为 90,000.00 万元，该次增 资已经武汉经纬会计师事务所有限公司出具武经会验字2007第 003 号验证。 4、2012 年 12 月 10 日，经咸宁市国有资产监督管理委员会作出 股东决定，将公司注册资本变更为 97,000.00 万元，湖北中安信会计 师事务所有限公司出具“鄂中安信验字2012014 号”验资报告确认。 5、2013 年 9 月发行人法定
8、代表人由胡立山变更为吴晖，并依法 办理了工商变更登记。 6、2016 年 1 月发行人法定代表人由吴晖变更为盛文军，并依法 办理了工商变更登记。 7、2016 年 9 月，根据咸宁市委、市政府组建咸宁城发集团的工 作要求及咸宁市政府关于推进咸宁城市发展（集团）有限责任公司 组建工作的专题会议纪要（2015 年 40 号）和市人民政府关于咸 宁城市发展（集团）有限责任公司组建方案的批复 （咸政函2015 35 号）精神，市国资委同意将所持咸宁市城市建设投资开发有限公 司股权 9.7 亿元全部划转到咸宁城市发展（集团）有限责任公司，完 成股东变更，变更后咸宁城市发展（集团）有限责任公司的出资比例
9、占咸宁市城市建设投资开发有限公司注册资本的 100%。 8、2017 年 5 月，公司通过召开股东会议，同意国开发展基金有 7 限公司为公司股东， 公司注册资本由 97,000 万元增加到 123,000 万元， 新增 26,000 万元由国开发展基金有限公司出资。 本次增资后股权结构如下： 股东名称股东名称 出资（万元）出资（万元） 持股比例持股比例 咸宁城市发展（集团）有限责任公司 97,000.00 78.86% 国开发展基金有限公司 26,000.00 21.14% 合计合计 1 123,000.0023,000.00 100.00%100.00% 发行人本次增资符合公司章程等规定，并
10、已办理完毕工商变 更登记手续，发行人本次增资符合相关法律法规要求。 9、 2017 年 7 月 12 日， 发行人法定代表人由盛文军变更为吴胜利， 并依法办理了工商变更登记。 10、2018 年 2 月 22 日，发行人经营范围变更为城市基础设施、 公用事业、基础产业的建设、运营；政府公共资源的特许经营；土地 开发经营；市域内产业、中小企业及项目的融资、投资、委贷、咨询 评估（凭有效资质经营）服务。 （涉及许可经营项目，应取得相关部 门许可后方可经营） 11、发行人现持有咸宁市工商行政管理局于 2018 年 2 月 22 日核 发的统一社会信用代码为 91421200780937653Y 的企
11、业法人营业执照， 注册资本为人民币 123,000 万元，法定代表人吴胜利，公司住所为咸 宁大道 45 号，公司类型为有限责任（国有独资） ，经营范围为：城市 基础设施、公用事业、基础产业的建设、运营；政府公共资源的特许 经营；土地开发经营；市域内产业、中小企业及项目的融资、投资、 委贷、咨询评估（凭有效资质经营）服务。 （涉及许可经营项目，应 8 取得相关部门许可后方可经营） 本所律师认为， 发行人的设立已取得有关主管部门规定的必要的 批准，其设立程序符合相关法律、法规的规定。发行人具有独立的法 律主体资格，是产权清晰、拥有经营自主权的企业法人。公司自成立 之日起至今有效存续，并按规定进行了
12、年检，不存在根据法律、法规 及公司章程规定需要终止的情形。 二、中期票据发行的程序二、中期票据发行的程序 根据发行人 2015 年 8 月 31 日董事会做出的决议，出席会议的董 事（公司董事 9 名，出席本次会议董事 9 名）一致同意公司注册金额 不超过人民币 11 亿元的中期票据，择期、分期发行，中期票据每期 发行期限不超过 5 年。发行人本期发行 2018 年度第一期中期票据不 超过 5 亿元，符合上述董事会决议的规定。 2015 年 11 月 16 日，咸宁市国资委下发咸宁市国有资产监督管 理委员会关于同意咸宁市城市建设投资开发投资有限公司发行中期 票据的批复 （咸国资文201547
13、号） ， 同意公司发行期限不超过五年， 额度不超过 11 亿元的中期票据，并授权公司董事会全权办理发行事 项。 本所律师认为， 发行人已经取得了本期中期票据发行必要的授权 及批准。 9 三、发行文件的合法性三、发行文件的合法性 (一)募集说明书 经本所律师核查， 咸宁市城市建设投资开发有限公司 2018 年度 第一期中期票据募集说明书 （以下简称“ 募集说明书 ” ）对以下内 容进行了说明： 1、发行人提示 募集说明书扉页已刊登发行人的下列提示： “公司发行本期中 期票据已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商协会 对本期中期票据的投资价值做出任何评价， 也不代表对本期中期票据 的
14、投资风险做出任何判断。投资者购买公司本期中期票据，应当认真 阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准 确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自 行承担与其有关的任何投资风险。 公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及 时性承担个别和连带法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有公司发行的本期中期票 据， 均视同自愿接受本募集说明书对本期中期票据各项权利义务的约 定。 公
15、司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 10 接受投资者监督。 公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行底义 务，接受投资者监督。 公司承诺发行本期中期票据所公开披露的全部信息不涉及国家秘 密，因公开披露信息产生的一切后果由公司自行承担。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。 ” 本所律师认为，发行人的提示符合相关法律、法规、规章和规范 性文件的规定。 2、风险提示及说明 经本所律师核查， 募集说明书对以下方面的风险进行了提示说 明： (1)本期中期票据的投资风险 利率风险 流动性风险 偿付风险 （2）发行人的相关风险 财务风险 经营
16、风险 管理风险 政策风险 本所律师认为， 募集说明书中的风险提示说明符合相关法律、 11 法规、规章和规范性文件的要求。 3、发行条款 募集说明书详细披露了本期中期票据的发行条款，其中包括： (1)本期中期票据发行条款 主要发行条款的项目包括债务融资工具名称、发行人、发行人及 下属子公司待偿还债务融资工具余额、注册通知书文号、注册金额、 本期发行金额、本期中期票据期限、本期中期票据面值、本期中期票 据形式、发行利率、发行对象、承销方式、发行方式、集中簿记建档 系统技术支持机构、簿记建档日、发行日、缴款日、起息日、债权债 务登记日、上市流通日、利息类型、付息方式、兑付日期、兑付价格、 兑付方式、信用评级机构及评级结果、担保情况。 (2)认购与托管 (3)发行安排 集中簿记建档安排 分销安排 缴款和结算安排 登记托管安排 上市流通安排 本所律师认为， 募集说明书关于本期中期票据发行条
