南昌城市建设投资发展有限公司2018第一期中期票据法律意见书

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1、关于关于南昌南昌城市建设投资发展城市建设投资发展有限公司有限公司发行发行 2012018 8 年度第年度第一一期期中期票据中期票据 之法律意见书之法律意见书 引引 言言 一、出具法律意见书的依据一、出具法律意见书的依据 江西豫章律师事务所（以下简称“本所”）作为南昌城市建设投 资发展有限公司（以下简称“发行人”或“南昌城投”）的专项法律 顾问，为发行人申请发行 2018 年度第一期中期票据事宜提供法律服 务。 本所律师根据中华人民共和国公司法、银行间债券市场非 金融企业债务融资工具管理办法 （中国人民银行令 2008 第 1 号） 、 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引、 非金融企业债

2、务融资工具注册发行规则、 非金融企业债务融资工具公开发行注 册工作规程、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明 书指引 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则、 银行 间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 ， 以及其他法律、 法规、规章和规范性文件的有关规定，按照交易商协会规则指引以及 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律 师认为出具法律意见所需查阅的文件， 对发行人申请发行本期中期票 据的资格及条件进行了调查，对有关事实进行了核查和验证，完成并 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本

3、所律师对本期发行相关的法律问题进行 了审查,查阅了与本期发行相关的文件,包括 南昌城市建设投资发展 有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书和与本期发行的发 行人主体资格、重要法律事项、信用评级、承销等事项相关的其他文 件,并听取了发行人就有关事实的说明。 二、释义：二、释义： 除本法律意见书另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、南昌城投：指南昌城市建设投资发展有限公司 国开基金：指国开发展基金有限公司 中国农发重点建设基金、农发重点建设基金：指中国农发重点建 设基金有限公司 民生银行：指中国民生银行股份有限公司 东方金诚评估公司：指东方金诚国际信用评估有限公司 大华或大华会计师事

4、务所： 指大华会计师事务所 （特殊普通合伙） 本所：指江西豫章律师事务所 交易商协会：指中国银行间市场交易商协会 证监会：指中国证券监管管理委员会 南昌市国资委：指南昌市国有资产监督管理委员会 江西省国资委：指江西省国有资产监督管理委员会 董事会：指发行人董事会 “本期中期票据发行”或“本期发行”：指发行人本次申请发行 金额为人民币 5 亿元的 2018 年度第一期中期票据 “本期中期票据”指：南昌城市建设投资发展有限公司 2018 年 度第一期中期票据 募集说明书：指南昌城市建设投资发展有限公司 2018 年 度第一期中期票据募集说明书 20132015 年度审计报告：指大华会计师事务所（特

5、殊普 通合伙）出具的南昌城市建设投资发展有限公司 20132015 年度 审计报告（大华审字2016007082 号） 2016 年度审计报告：指大华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的南昌城市建设投资发展有限公司 2016 年度审计报告（大 华审字2017006208 号） 2017 年度审计报告：指大华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的南昌城市建设投资发展有限公司 2017 年度审计报告（大 华审字2018006557 号） 信用评级报告：指东方金诚评估公司出具的南昌城市建设 投资发展有限公司 2018 年度第一期中期票据信用评级报告（东方 金诚债评字【2018】号） 公司法：指中华人民

6、共和国公司法 管理办法：指银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法（中国人民银行令2008第 1 号） 业务指引：指银行间债券市场非金融企业中期票据业务指 引 注册发行规则 ： 指 非金融企业债务融资工具注册发行规则 募集说明书指引：指银行间债券市场非金融企业债务融资 工具募集说明书指引 尽职调查指引：指银行间债券市场非金融企业债务融资工 具尽职调查指引 信息披露规则：指银行间债券市场非金融企业债务融资工 具信息披露规则 中介服务规则：指银行间债券市场非金融企业债务融资工 具中介服务规则 公司章程： 指现行有效的 南昌城市建设投资发展有限公司章程 元、千元、万元、亿元：指人民币元、千元、

7、万元、亿元 报告期内、近三年及一期：指 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年一季度 中国法律：指中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规 章及其他规范性文件 三、本所律师声明：三、本所律师声明： 1、 发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、 真实的原始书面材料、副本材料，并保证所提供的文件资料真实、准 确，复印件与原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本所律师依据中华人民共和国公司法、非金融企业债 务融资工具管理办法（人民银行令2008第1号）等法律法规和规 范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责

8、精神出具法律意见书。 3、本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事 实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定 职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行 了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支 持的事实，本所律师有赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关 机构出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。 5、本所律师仅就与本期发行有关的法律问题发表法律意见，并 不对有关审计、偿债能力等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉 及审计结论等相关内容时， 均为严格

9、按照有关中介机构出具的报告引 述， 并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默 示的保证。 6、本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，非经本所 书面同意，不得用作任何其他目的。 7、本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或 备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意将本法律意见书 作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 正正 文文 一一、发行主体、发行主体 （一）发行人的法人资格（非金融企业）（一）发行人的法人资格（非金融企业） 发行人为非金融企业，发行人的工商登记简况为： 统一社会信用代码：913601007419567559 9136010074195

10、67559 企业名称：南昌城市建设投资发展有限公司 注册住所：江西省南昌市红谷滩新区丰和中大道 456 号 法定代表人：涂建平 注册资本：人民币 188,500 万元 企业类型：有限责任公司（国有控股） 经营范围：城市基础设施项目的建设、管理、经营，项目投资咨 询、策划及可行性研究，城市综合开发（含房地产开发），房屋室内 外装修；房屋租赁；资产经营与管理；计算机软硬件的设计、制作； 国内贸易（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可 开展经营活动） （二）发行人为交易商协会特别会员（二）发行人为交易商协会特别会员 经核查，发行人已注册为交易商协会特别会员。 （三）发行人的历史沿革（三

11、）发行人的历史沿革 发行人是依据江西省人民政府于 2002 年 7 月 26 日出具的关于 同意设立南昌城市建设投资发展有限公司的批复 （赣府字200261 号文件），于 2002 年 8 月由南昌市人民政府出资设立的国有控股企 业，成立时注册资本为人民币 2.10 亿元。实际出资人及控制人为南 昌市国资委。中磊会计师事务所已就上述出资出具验资报告（中 磊赣验字【2002】22 号）。 2008 年 11 月 10 日，根据洪国资产权字200831 号文，南昌市 政府以 1,200.00 亩国有经营性土地投入发行人。经江西同致房地产 土地估价咨询有限公司出具的“赣同致（2008）（估）字第 1

12、225 号 土地估价报告”，上述土地评估价为 33.61 亿元。2008 年 12 月，发 行人将其计入资本公积并完成了资产过户手续。 2009 年 2 月 26 日，根据“洪府厅抄字2009121 号文”，南昌市 政府同意以现金增拨资本金 4.00 亿元，由南昌市财政局落实。发行 人将该笔款项计入资本公积。 2010 年 5 月 10 日，根据“洪府厅抄字2010279 号文”，南昌 市政府同意以现金增拨资本金 1.00 亿元，由南昌市国资委落实，发 行人将该笔款项计入资本公积。根据“洪府厅抄字2010413 号文” ， 南昌市政府将朝阳片区约 1,242.00 亩土地，艾溪湖东岸、洛阳路以

13、 北、城东控规 C-10 地块约 156.00 亩用地以及广州路以东、青山湖大 道以西约 400.00 亩用地，经南昌鑫华资产评估事务所有限公司出具 的“洪鑫华（2010）第 007 号报告”评估作价 1,000,459.52 万元作 为资本公积注入发行人。 2010 年 12 月 15 日，发行人召开董事会，同意将资本公积转增 为注册资本，包括货币资金 5.00 亿元及土地出资 10.00 亿元。货币 资金即为上述 2009 年南昌市财政局拨入的 4.00 亿元及 2010 年南昌 市国资委拨入的 1.00 亿元。至此，发行人实收资本由 2.10 亿元变更 为 17.10 亿元。 2016

14、年 1 月 20 日，根据南昌市国资委下发的关于国开发展基 金公司、 中国农发重点建设基金增资入股南昌城市建设投资发展有限 公司的批复（洪国资字201610 号），按照会计信息质量要求中 的重要性原则， 发行人将国开发展基金公司投入的 20,000.00 万元资 金中的 1,862.00 万元计入实收资本，其余 18,138.00 万元计入资本 公积；中国农发重点建设基金投入 12,000.00 万元中的 1,117.00 万 元计入实收资本，其余 10,883.00 万元计入资本公积。此次增资后， 发行人实收资本变更为 173,979.00 万元，南昌市国资委持股比例为 98.29%，国开发

15、展基金公司持股比例为 1.07%，中国农发重点建设基 金持股比例为 0.64%。 依据南昌市政府办公厅抄告单（洪府厅抄字2016417 号），发 行人于 2016 年 7 月 28 日收到国开基金投入资本金共计 15.62 亿元， 系国开基金以增资入股方式投入发行人的资本金。 发行人向南昌市国资委呈送关于国开发展基金公司、中国农发 重点建设基金增资入股南昌城市建设投资发展有限公司的请示， 2017 年 11 月 2 日南昌市国资委作出关于国开发展基金公司、中国 农发重点建设基金增资入股南昌城市建设投资发展有限公司的批复 （洪国资【2017】159 号）“同意在本次增资扩股后，国开基金 投入的

16、17.62 亿元资金中 1.6383 亿元计入实收资本，其余 15.9817 亿元计入资本公积；农发重点基金投入的 1.2 亿元中的 0.1117 亿元 计入实收资本，其余 1.0883 亿元计入资本公积。增资扩股后，南昌 城投注册资本金从 17.1 亿元增加至 18.85 亿元，市国资委代表市政 府出资17.1亿元， 持有南昌城投90.7163%股权； 国开基金出资1.6383 亿元，持有南昌城投 8.6912%股权；农发重点建设基金出资 0.1117 亿元，持有南昌城投 0.5925%股权”。 2017 年 12 月 20 日， 发行人作出股东会决议， 内容涉及 “吸 收国开发展基金、农发重点建设基金为南昌城投新股东；国开发展基 金、农发重点建设基金与南昌市国资委组成南昌城投新股东会；南昌 城投注