四川川投能源股份有限公司2018第一期超短期融资券法律意见书

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1、 - 2 - 北京市中伦律师事务所北京市中伦律师事务所 关于四川川投能源股份有限公司发行关于四川川投能源股份有限公司发行 2017 年度第一期超短期融资券年度第一期超短期融资券之之 法律意见书法律意见书 【2018】第 009195-0001-031501 号 致：四川川投能源股份有限公司致：四川川投能源股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受四川川投能源股份有限公 司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人发行 2018 年度第一 期超短期融资券（以下简称“本期超短期融资券”，“本期超短期融资券的发行” 在本法律意见书中简称“本次发行”）的特聘法律顾问，就本次发行

2、所涉及的有 关法律问题出具本法律意见书。 本所律师依据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、中国 人民银行 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称“ 管 理办法”）和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”） 银行 间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“信息披露规 则 ”） 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行规则（2016 年版） 、 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引（以下简称“ 业务指引 ”） 、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行） （以下简称“业 务规程”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工

3、具募集说明书指引 （以 下简称“募集说明书指引”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址： 法律意见书 - 3 - 介服务规则 （2012 年修订） 、 非金融企业债务融资工具公开发行注

4、册文件表格 体系 （2016 年版）及其他相关法律、法规和规范性文件之规定，并按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 本所律师系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规则指引发表法律意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤 勉尽责和诚实信用原则， 对本次发行的合法合规性进行了充分、 合理的核查验证， 并对募集说明书进行了审慎审阅，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏。 在前述核查验证过程中，本所律师得到发行人如下保证： 1发行人提供给本所律师的文件上的发行人有关人员的签名、印鉴都是真 实、有效的，且取得了应当取得的

5、授权。 2发行人提供给本所律师的文件的原件都是真实、准确、完整的，且复印 件均与其原件一致。 3发行人向本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完 整的，不存在虚假记载、重大遗漏、误导情形。 4发行人向本所律师提供的非发行人制作的其他文件资料，均与发行人自 该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致， 未曾对该等文件进行任何形 式和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师 依赖于发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。 本所律师对以上无其 他证据可供佐证的证明文件和有关说明

6、视为真实无误。 2本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关审 计、信用评级等专业事项发表评论。本法律意见书中涉及的审计、信用评级等内 容，均由本所律师严格按照有关审计、信用评级机构出具的专业报告引述，该等 引用并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的 法律意见书 - 4 - 评价、意见或保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 3本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用。未经本所及本所律师书 面同意，发行人、其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任 何其他目的。 4本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随同其

7、他 材料一同上报并作为公开披露文件，依法对其承担相应的法律责任。 基于以上，本所律师出具法律意见如下： 一、一、 发行人的主体资格发行人的主体资格 （一）发行人具有法人资格 发行人现持有四川省工商行政管理局核发的营业执照 （统一社会信用代 码： 91510000206956235C） ， 发行人系于 1988 年 4 月 18 成立的股份有限公司 （上 市） ，住所为成都市武侯区龙江路 11 号，注册资本为人民币 440,214.048 万元。 经核查，本所律师认为，发行人具有独立的法人资格。 （二）发行人为非金融企业 根据发行人的营业执照 ，发行人企业类型为股份有限公司（上市） ，经营 范围

8、为“投资开发、经营管理的电力生产为主的能源项目；开发和经营新能源项 目，电力配套产品及信息、咨询服务；投资经营铁路、交通系统自动化及智能控 制产品和光仟、光缆等高新技术产业”。 经核查，本所律师认为，发行人为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员 根据交易商协会于 2016 年 5 月 12 日下发的会员资格通知书 （中市协会 2016335 号） ，发行人已成为交易商协会会员。 （四）发行人历史沿革合法合规 1发行人的设立 法律意见书 - 5 - 发行人的前身系于 1964 年设立的峨眉铁合金厂。1988 年 4 月 18 日，经乐 山市人民政府下发关于对峨眉铁合金厂的 批复 （乐府函1

9、98825 号文）批准，峨眉铁合金厂实行股份制企业试点，以峨 眉山铁合金厂全部资产入股，成立峨眉铁合金（集团）股份有限公司（以下简称 “铁合金股份有限公司”） 。 2发行人股票首次公开发行并上市 1993 年 9 月 13 日和 9 月 17 日，经中国证券监督管理委员会“证监发审字 199344 号”和上海证券交易所“上证上（93）字第 2059 号”文件分别批准， 铁合金股份有限公司发行的3,880万股于1993 年9月24日在上海证券交易所上 市流通。发行人上市时，公司总股本为 15,487.75 万股。 3发行人自股票首次公开发行及上市以来的股本变动情况 （1）1993 年增资配股 1

10、993 年 12 月 10 日，四川省股份制试点领导小组下发对峨眉铁合金（集 团）股份有限公司关于增资配股方案的请示的批复 （川股领199351 号） ，同意 铁合金股份有限公司配售股份 3,880 万股（占原有总股本的 25.05%） ，配股按 1:3.80 元溢价配售。 1993 年 12 月 19 日， 铁合金股份有限公司召开临时股东大会 并审议通过了增资配股方案。经四川省国有资产管理局、乐山市国有资产管理局 批准， 国家股东同意放弃本次配股权利； 法人股东亦表决同意放弃本次配股权利， 仅向社会公众股东配售共 3,880 万股。本次配股完成后，公司总股本增加至 19,367.75 万股。

11、 （2）1996 年未分配利润转增股本 1996 年 5 月 22 日，铁合金股份有限公司召开 1995 年度股东大会，决议以 1995 年度可供股东分配利润按每 10 股送 0.3 股红股的方式进行分配，结余利润 留待下年度分配。 本次未分配利润转增股本完成后， 公司总股本增加至 19,948.78 万股。 （3）1998 年未分配利润转增股本 法律意见书 - 6 - 1998 年 11 月，铁合金股份有限公司以 1997 年 12 月 31 日的股份总数 19,948.78 万股为基数，实施向全体股东每 10 股送 1 股的 1998 年度中期分红方 案。本次未分配利润转增股本完成后，公司

12、总股本增加至 21,943.66 万股。 （4）1998 年股份划转 1998 年四川省人民政府、乐山市人民政府分别下发关于四川省投资集团 公司兼并峨眉铁合金厂有关问题的批复 （川府函1998194 号、乐府函199854 号） ，同意四川省投资集团有限责任公司（以下简称“川投集团”）整体兼并铁 合金股份有限公司的母公司峨眉铁合金厂， 峨眉铁合金厂更名为四川川投峨眉铁 合金 （集团） 有限责任公司 （以下简称“川投峨铁集团”） 。 1998 年 10 月 28 日， 铁合金股份有限公司召开 1998 年度临时股东大会，决议公司更名为四川川投控 股股份有限公司（以下简称“川投控股”） 。 （5）

13、1999 年未分配利润转增股本 1999 年 5 月，川投控股以 1998 年度未分配利润向全体股东按每 10 股送 1 股的方案分红。 本次未分配利润转增股本完成后， 公司总股本增加至 241,380,290 股。 （6）2000 年股份划转 2000 年 8 月，经四川省人民政府“川府函（2000）234 号”文件同意，并经 财政部“财企（2000）234 号”文件批准，川投峨铁集团将其持有的川投控股 130,958,110 股国有法人股划转给川投集团持有，股权性质仍为国有法人股。本 次股份划转完成后，川投集团持有的股份占川投控股总股份的 54.25%，为公司 第一大股东。 （7）2001

14、 年未分配利润及资本公积金转增股本 2001 年 2 月 15 日，川投控股召开 2000 年度股东大会，决议以 2000 年度未 分配利润向全体股东按每 10 股派送股利 3 股的方案分红，并以资本公积金每 10 股转增 3 股的方案转增股本。本次未分配利润及资本公积金转增股本完成后，公 司总股本增加至 386,208,464 股。 法律意见书 - 7 - 四川君和会计师事务所出具验资报告 （君和验股字2001第 1025 号） ， 审验了本次未分配利润及资本公积金转增股本后注册资本的到位情况。 （8）2005 年公司更名 2005 年 3 月 15 日，川投控股召开 2005 年第二次临时

15、股东大会，决议公司 更名为四川川投能源股份有限公司（以下简称“川投能源”） 。 （9）2006 年股权分置改革 2006 年 6 月 27 日，四川省国资委以关于四川川投能源股份有限公司股权 分置改革中国有股权管理有关问题的批复 （川国资产权2006154 号）文件批复 同意公司股权分置改革方案 。2006 年 7 月 3 日，公司召开股权分置改革相关 股东大会，表决通过了四川川投能源股份有限公司股权分置改革方案 。本次 股权分置改革完成后，公司的总股本仍为 386,208,464 股。 （10）2007 年非公开发行股票 2007 年 5 月 16 日，经公司 2007 年第一次临时股东大会

16、审议通过，并经四 川省国资委“川国资改革200716 号”文件批准、中国证监会“证监发行字 2007309 号”文件核准，公司向川投集团及江西省江信国际集团有限公司、上 海大众汽车嘉定销售服务有限公司、上海永润置业发展有限公司、深圳市利捷达 贸易有限公司、福建天利电力科技有限公司共计 5 家机构投资者非公开发行 105,082,525 股股票，其中：川投集团以其持有的四川川投田湾河开发有限责任 公司 60%的股权认购 70,182,525 股， 其他机构投资者以现金方式认购 34,900,000 股。本次非公开发行完成后，公司总股本增加至 491,290,989 股。 四川君和会计师事务所出具验资报告 （君和验股字2007第 2006 号、君 和验股字2007第 2009 号） ， 审验了本次非公开发行股票后注册资本的到位情况。 （11）2008 年未分配利润及