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1、李欣、王小飞、周湘晖、刘柱、于子福、李大为,2010.6,国美电器借壳上市分析,2,一、国美电器简介 二、融资方式选择 三、借壳上市步骤 四、影响、条件、意义,目 录,1. 国美电器简介,一、背景介绍,5. 2007年,4. 2005年,6. 2008年,1. 1987年,3. 2004年,2. 2003年,国美电器在香港开业，迈出国际化第一步；,与中国第三大家电连锁企业永乐合并，12月全面托管大中；,控股三联商社；,收购武汉中商、哈尔滨黑天鹅、江苏金太阳、深圳亦好家；,北京珠市口第一家小店开业；,国美电器在香港上市,国美发展历程,一、背景介绍,国美电器,国美,大中,永乐,三联,黑天鹅、中商
2、等区域家电品牌,全国近300个大中型城市 拥有直营门店1300多家,一、背景介绍,中国最大的以家电及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业,睿富全球 中国榜 品牌价值 550亿元,维护消费者权益 诚信满意单位,CCTV 我最喜爱的 中国品牌 特别贡献奖,2008年 中国连锁百强,一、背景介绍,赚取进销差价,第二阶段,第三阶段,最原始的资本积累,公司规模及市场地位壮大 从厂家或供货商处赚取利润,追求着自身供应链的再优化，即个性化制订和买断，甚至推出自家品牌等市场策略,以达到做强做大。,家电零售业发展阶段及利润来源,家电零售业的规模扩张推动了市场地位的建立及利润获取。,一、背景介绍,现金15.56亿
3、,资金需求120亿,买壳 上市 套现,上市融资,.,其他,鹏润房地产高额利润国美电器的大量现金流,电器与地产结合,延期6个月之久支付上游供货商货款，账面上长期存有大量浮存现金,类金融模式,国美电器上市融资,资产负债表上的现金现金等价物,新增一家门店需要4000万；每年新开店约300家；资金需求120亿。,规模扩张与融资需求,2. 融资方式选择,二、融资方式选择,可选择的融资方式国美的选择及原因借壳上市的基本模式,国美电器新CEO陈晓,可选择的融资方式,直接上市 境内IPO 海外IPO 间接上市 买壳 借壳,国美的选择及原因上市策略,国美已成为中国家电零售业第一品牌，进入资本市场的 途径有： 上
4、策，引入国际顶尖投资机构作为战略投资者，以IPO方式海外上市。 中策，利用香港资本市场相对宽松的条件，选择一个总资产20亿港元左右的上市公司，由其以代价股收购国美部分股权，快捷完成控制权的取得及核心业务的装入。 下策，借壳京华自动化(00493.HK，后更名为中国鹏润、现名为国美电器)， 以现金认购股票，只取得控股权，没有同步装入资产。,国美的选择及原因原因,竞争对手苏宁“股票首发权”获批，上海永乐计划 在2005年实现海外上市，而国美没有选择直接上市： 完整走完IPO全部审查程序至少需9个月； H股流通性较差，申请手续繁杂，在中国香港募集资金在中国大陆进行投资，不能直接交易，发行后公司高管不
5、能顺利实行期权制。,选择快速上市： 资金链条可能已经绷紧； 作为商务部的典范企业，分两次间隔一年变成“外商独资企业”，不会让商务部的领导们下不了台； 借壳中国鹏润可利用国美良好的盈利改变中国鹏润的财务状况（收购国美当日，鹏润股价即狂飙112.84%，由停牌前的每股0.148港元升至0.315港元）。,国美的选择及原因原因,借壳上市,借壳上市指收购方通过资产置换的方式，或优质资产拥有方主要资产注入到上市公司中来实现其上市。,与IPO相比，具有时间短、过程快、成本低等优势； 但潜在风险较大，壳公司绝大多数属于经营差、负债重、治理乱的企业，并且存在整合问题； 通常是IPO无望情况下的无奈选择； 但财
6、务成本低于贷款成本，而且还可以通过变身公众公司优化治理结构和管理能力，同时扩大企业品牌的影响力，增加企业信用等级。,借壳上市,借壳上市与买壳上市的不同,买壳上市 通过收购方出资收购上市公司的控制权 收购方向股权出让方支付资金,借壳上市 通过资产置换取得上市公司控制权 由壳公司向资产出让方支付收购款,借壳上市的三种基本模式,集团公司借壳上市借助下属某上市公司，置入集团其他非上市资产。 正向并购借壳上市非上市公司收购作为壳资源的目标上市公司，并取得实际控制权，再通过资产置换，实现非上市公司资产上市。 反向并购借壳上市作为壳资源的目标上市公司通过向非上市公司股东增发新股，取得全部或大部分股权，非上市
7、公司再将资产置入上市公司，并获得公司控制权。,借壳上市的步骤,步骤： 收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购； 换壳，即资产置换。 完整的流程，一般需要半年以上的时间，其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批，其中，尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。这些工作必须在重组之前完成。,壳公司的选择,不赢利 “内质”己被淘空的上市公司 其价值是作为上市公司所拥有的直接融资、增资配股的权力,3. 国美借壳上市的步骤,22,基本概念知识：,供股：上市公司董事会受股东大会之命，定向增发已发行总股本20%之内的新股份，该权力使公司实际控制人可以不断增持股份而巩
8、固控制权，该股份的发行定价，原则上以当时该公司股票市场交易价为准，可以略微溢价或折让。先以现金购得主要控股股东地位，再不断供股，是香港并购高手一贯的行事风格，这不需要停牌和经过股东大会决议过程。 代价股：指西方发达国家全流通证券市场中上市公司最常用的并购支付方式，即收购某一资产时，不以现金支付，而以增发的本公司股份支付，该笔股份的价格，原则上以当时该公司股票市场交易价为准，经买卖双方讨价还价，也可以在交易价的基础上溢价或折让，该笔用于购买资产的股份称之为代价股份。 上市规则：2004年4月1日生效的香港联交所新修订的上市规则的实施对借壳上市进行了限制，主要体现在增设“反收购行动“一项，将进行反
9、收购的上市公司视作新申请人，必须按照IPO的程序审批。上市规则对反收购的界定是：注入资产值达到壳公司资产的100%，且收购事项发生后，上市公司控制权发生变动；在上市公司控制权发生变化的24个月内，上市公司向取得控制权的人士收购的资产值达到壳公司资产的100%。,借壳上市的步骤,23,找壳0493京华自动化，是一家经营计算机辅助设计系统（CAD）的公司，业务遍及 中国内地和香港地区、东南亚、北美。由于行业竞争激烈以及业务单一，公 司连年亏损，上世纪90年代末跌到不到一毫，成为 “仙股”。詹培忠绰号香港“壳王”，身居立法会议员要职，以操弄“仙股”倒卖 “壳”股著称。2000年9月詹培忠通过旗下的德
10、智发展、Jumbo Profit、Gold en Mount和中介李祥福等，采取收购、配股方式等，使自己成为“0493京华 自动化”第一大股东。,借壳上市的步骤,24,借壳上市全流程,京华自动化,Gome Holdings,借壳上市的步骤,25,密谋阶段：,借壳上市的步骤,26,铺垫阶段：,借壳上市的步骤,27,买壳阶段：,借壳上市的步骤,28,买壳阶段：,借壳上市的步骤,29,初次套现：,借壳上市的步骤,30,初次套现：,借壳上市的步骤,31,用壳阶段：,借壳上市的步骤,32,用壳阶段：,借壳上市的步骤,33,二次套现：,借壳上市的步骤,34,二次套现：,借壳上市的步骤,35,黄光裕2000
11、年至2004年中国美上市期间投资0493累计投入与回报一览,借壳上市的步骤,4. 上市影响、条件和意义,国美电器借壳上市的影响,国美电器 投资渠道拓宽 企业品牌价值得到提升 零售网络加速扩张 壳公司中国鹏润 借壳前后股价的上升客观上反映了中国鹏润分享了国美电器快速增长带来的收益 中国鹏润原始公共股股东 股份比例从33.1%摊薄至2.8% 但股价的上升实际上给公众股东带来了收益 国美电器和中国鹏润的控股股东 始终维持对国美和鹏润的据对控股 套现减持，上市为资本推出提供了一个途径 分享股价上涨带来的收益,国美上市操作成功的条件,行业形势利好和公司业绩优良 市场对国内家电零售业前景看好，加上国美作为
12、行业领导这是上市成功操作的基础 香港资本市场高度市场化和国际化 香港是国际金融中心，金融业务发达 香港对于投融资主体不做太多限制 为上市提供了良好的外部资本市场环境,国美上市操作成功的条件,政策环境相对宽松 20032005年，国内资本市场持续低迷，国内对有关境外间接上市的监管政策相对宽松 在此阶段，境内间接上市如果通过反向收购的方式，基本上只受到外商投资政策的限制，审批程序简单，审批时间短 国美电器控股股东始终掌握着上市公司控制权 黄光裕掌握上市公司的控制权是借壳上市成功的关键,国美借壳上市 意义,香港新例令借壳及买壳活动大受打击，特别是涉及内地民营企业家的借壳及买壳活动。很多内地民企，都想在香港上市，一方面打开知名度，同时利用国际市场融 资，借壳及买壳本来会较快及成本较低，现在则很难做。 国美的个案令投资银行有一线希望，这个案例显示，只是控股权不变，即使注资后的上市公司，主要业务有明显改变，香港交易所也不会将之列为新上市个案。,谢谢！,41,
