我国商业银行公司治理特点与未来走向

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1、我国商业银行公司治理特点与未来走向我国商业银行公司治理特点与未来走向2008 年以后，随着四大商业银行顺利完成股改上市，以及中小金融机构和政策性银行纷纷 向股份制商业银行转变，我国商业银行公司治理改革初显成效。未来商业银行公司治理发 展趋势，一是进一步优化股权结构，明晰委托代理关系，提高董事会治理水平；二是健 全公司治理内部管理体制，理顺职责关系，规范治理架构；三是完善外部监管制度及法律 体系。此外，要进一步拓宽信息披露的深度和广度，搭建成熟的银行职业经理人市场，构 建公平规范、良性竞争的商业银行经营环境。公司治理(Corporate Governance)是现代企业制度中最重要的组织架构，其

2、核心是建 立所有者对经营者的有效监督与制衡机制，其目标是保证股东利益的最大化。中国商业银行公司治理改革是随着社会主义市场经济发展和现代金融体系制度的建立 而逐步推进的。19861996 年，交通银行、深圳发展银行、招商银行、民生银行、中信银 行等一批全国性股份制商业银行先后成立。20032009 年，中、农、工、建 4 大国有独资 商业银行向国家控股的股份制商业银行转变。与此同时，随着中国金融体系改革的推进，中小金融机构进入迅速发展时期，对商业 银行公司治理的实践和探索也进入了普及化、多样化、创新化的发展阶段。中国商业银行公司治理改革的进展及特点中国商业银行公司治理改革的进展及特点根据银监会统

3、计，截至 2011 年底，我国银行业金融机构共有法人机构 3，800 家，从 业人员 319.8 万人。主要包括 5 家大型商业银行(5 家大型商业银行指工商银行、农业银行、 建设银行、中国银行、交通银行，以下简称“五大行”)，12 家股份制商业银行(12 家股份 制商业银行指民生银行、招商银行、浦发银行、广发银行、中信银行、光大银行、华夏银 行、兴业银行、深发银行、浙商银行、渤海银行、恒丰银行)，144 家城市商业银行，212 家农村商业银行，190 家农村合作银行，2，265 家农村信用社，3 家政策性银行和 1 家邮 政储蓄银行，635 家村镇银行等等。不同类型的商业银行进行公司治理的类

4、型、方式和手段各有区别。1.大型商业银行逐步搭建起有效的公司治理架构及管理机制总的来看，5 家大型商业银行基本都能按照“三会分设、三权分开、有效制约、协调 发展”的原则，建立起“三会一层”的现代公司治理架构，并制订相应的决策、执行和监 督制度，确保各方独立运作、有效制衡。其主要特点有：(1)股权结构逐年优化，推动经营模式向市场化转变。20072011 年，工、农、建、 中、交五大行的国家持股占比呈逐年下降趋势，农行由 100%的国家持股下降至 82.7%，下 降了 17.3 个百分点(农行数据从 2009 年 1 月改制后开始统计)；工行、建行、中行、交行 也分别下降了 3、1.99、3.19

5、 和 2.26 个百分点，下降至 67.6%、57.13%、67.20%和 26.52%。其中，交行的股权相对分散，截至 2011 年底其前十大股东合计持股占总股份的 72.9%，为五大行中最低。大型商业银行通过不断优化股权结构，在国家政策允许的范围内， 引入多元化战略投资者，使大型商业银行的“行政行为管理模式”向“公司行为管理模式” 进一步转变。(2)公司治理架构相对规范，规章制度不断健全完善。五大行均建立了由股东大会、董 事会、监事会和高级管理层组成的公司治理基本架构，形成了科学有效的运行机制。通过 明确职责划分和授权管理、健全专业条线的管理机制、稳步推进内部管理体制改革、有效 加强投资者

6、关系与信息披露等工作，实现了良好的经营管理业绩。同时，在保障股东权益方面也进行了有益探索，如工商银行在股东大会议事规则中规 定了选举董事、监事可以实行累积投票制，允许单独或合计持股 1%以上股东提名独立董事 候选人，并提供网络投票方式为中小股东参与股东大会提供便利，有效保证了全体股东尤 其是中小投资者享有同等决策参与权、建议权和质询权。2.股份制商业银行积极探索市场化的公司治理机制(1)股权结构更为分散，引入战略投资者发挥了积极作用。截至 2011 年底，除渤海银 行、广发银行、中信银行、光大银行、华夏银行外，其余 9 家银行前十大股东占总股本比 例基本都在 67%以下，民生银行最低(43.0

7、9%)，其股权结构较 5 家大型银行进一步分散。同时，外资持股占到了一定比例，有 8 家银行引入了战略投资者，其中广发银行引入 美国花旗集团 CITI、中信银行引入西班牙 BBVA 银行，华夏银行引入德意志银行，均达到 15%以上持股比例。据近十年股份制商业银行经营数据的实证研究，引入战略投资者对商业 银行的成本控制、市场运作、可持续发展、公司治理起到了积极和正面的作用。(2)积极探索市场化的商业银行公司治理机制。在公司治理架构方面，各行均建立了 “三会一层”的治理架构，并结合自身实际进行了有益的探索。如，民生银行首创独立董 事上班制；在董事会下设有 6 个专门委员会，其中 5 个委员会主席是

8、由独立董事担任的。 大部分银行建立了独立董事工作评价机制和高级管理人员股票增值权激励计划。但在高管 层薪酬激励水平上，各行之间也存在较大差距。如民生银行高层管 2010 年人均年薪 220 万 元；而同期兴业银行高管层人均年薪仅 76 万元。在内部管理体制改革方面，各行加快启动专业化改革，逐步实现扁平化、垂直化经营管理。 如兴业银行启动企业金融体系、零售金融体系专业化改革；招商银行实施以“管理变革” 为核心的二次转型等等。在风险内控体系方面，各行资产质量明显提升。截至 2011 年底， 除广发银行五级分类不良率为 1.34%外，其余 11 家银行均低于 1%；从流动性比率来看，12 家股份制银

9、行均超过 30%。(3)银行职业经理人市场迅速成长。在银行职业经理人市场上，股份制商业银行更为倾 向于市场化的选拔聘任机制，部分银行甚至已与国外人才市场定价体制和流动体制相匹配， 经理层能够对公司日常经营实施更为有效的控制。3.中小金融机构及政策性银行正积极向股份制商业银行转变(1)城市商业银行改革稳步有序推进。从 1994 年开始，在中国人民银行的统一部署下， 城市信用社被逐步整顿、组建为城市合作银行，随后又被更名为城市商业银行。在成立城 市商业银行的过程中，出于化解地方金融风险的考虑，地方政府事实上处于“一股独大” 的控股地位。2004 年以来，城市商业银行在引进境内外战略投资者，完善公司

10、治理结构等 方面取得长足进步。目前上海银行、北京银行、南京银行、富滇银行等已成功实现股改上市。作为中国银 行体系的第三梯队，城市商业银行改革正稳步有序推进：积极开展跨区域经营；进一步完 善公司治理架构，为长期可持续发展提供制度保障；逐步建立高级管理人员履职考核制度， 完善激励机制；深入推进流程银行制度，积极推行首席运行制度等。(2)农村金融机构向现代商业银行转型。2003 年，深化农村信用社改革试点方案 文件发布，由此正式拉开我国农信社全面整改的序幕。2010 年 12 月，重庆农村商业银行 在港交所成功上市，成为全国第一家社会公众持股的农村金融机构。截止 2011 年底，全国 仍有以县(市)

11、为单位的统一法人农村信用社 1，882 家，其中 1，424 家农村信用社已经达 到或基本达到农村商业银行组建条件。“十二五”期间，银监会要求，将农村信用社中高风险机构全面处置，历史亏损挂账 全面消化，股份制改革全面完成，建立基本的现代农村银行制度。此外，全面取消农信社 资格股，鼓励符合条件的农信社改制组建为农村商业银行，并不再组建新的农村合作银行， 现有农村合作银行全面改制为农村商业银行。(3)政策性银行、邮储银行向综合性金融机构转变。近年来，国家开发银行、中国进出 口银行、中国农业发展银行等三大政策性银行和邮储银行在业务上向综合性金融机构、在 管理上向股份制商业银行转变。2008 年底，国

12、家开发银行整体变更为股份有限公司，定位 为主要从事中长期业务，还可做投行和投资业务的大型商业银行。2011 年底，中国邮政储 蓄银行整体变更为股份有限公司，定位为服务“三农”、服务中小企业、服务城乡居民的 大型零售银行。4.外部治理环境和监管标准逐步健全2002 年 5 月，人民银行参照 OECD 公司治理原则和巴塞尔协议，颁发了股份制商业 银行公司治理指引和股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引。其后，银监会 相继发布了中国银行、中国建设银行公司治理改革与监管指引(2004 年 3 月)、股份 制商业银行董事会尽职指引(试行)(2005 年 9 月)、国家控股商业银行公司治理及相关 监管指

13、引(2006 年 4 月)、商业银行公司治理指引(征求意见稿)(2011 年 7 月)等等， 反映了政府及其监管机构对商业银行公司治理监管的高度关注。2007200720082008 年次贷危机暴露出的国际银行业治理缺陷及改进措施年次贷危机暴露出的国际银行业治理缺陷及改进措施历来，以美国为代表的市场型银行治理架构为国内所推崇，并以此为改革发展的方向 (目前国际商业银行公司治理主要有市场型银行治理结构、关系型银行治 理结构、国家型银行治理结构)。但在 20072008 年美国次贷危机进而引发的全球金融危机爆发后，国际大银行公司治理缺陷明显暴露出来，也打破了国内传统向国外大银行学习的惯性思维。研究

14、和分析国际银行业公司治理存在的 缺陷以及相应的改进措施，有利于进一步明确中国商业银行公司治理改革的发展方向。1.国际银行业内部治理存在的主要缺陷及改进措施(1)尚待强化的董事会履职能力。尽管美国在董事会治理制度方面已相当成熟，但次贷 危机表明，以美国银行业为代表的金融机构在这方面仍然存在着严重缺陷，一些金融机构 的董事会放任管理层追求短期利润最大化而疏于对风险进行适当评估和有效控制。例如，由于多为现任和前任管理层，花旗集团的董事会就被认为是缺乏客观性和独立 性，2007 年 11 月，花旗 CEO 普林斯(Chuck Prince)因为花旗在次贷危机中的巨额减计而 被迫辞职，2008 年 8

15、月，花旗银行董事会执行委员会主席鲁宾(Robret Rubin)卸任，外界 普遍认为，鲁宾未能尽职地履行监督普林斯的职责，应该为花旗银行在次贷产品上的投资 失误承担边带责任。针对次贷危机暴露出来的缺陷，2008 年以来，国际监管机构着重在董事会职责及履职能力 方面进行了强化。国际清算银行要求银行业公司董事会全面完善公司治理，并定期审查治 理措施的实施及效果。欧洲银行业监督委员通过提高入职测试标准、监管约见谈话等方式， 提高对董事会成员任职资格的要求，确保其具备独立性和应对公司管理挑战的能力。新加 坡金管局除了要求评估董事履职能力，制定董事履职时间指引外，更强调独立董事的重要 性。要求发挥独立董

16、事对保护金融机构整体利益、制衡管理层和大股东的重要作用，提高 独立董事所占比例。(2)明显的内部人控制特点。作为一种在转轨经济和新兴市场经济体常见的现象，美国 银行业中同样存在明显的内部人控制特点。其原因在于，第一，分散的股权结构使投资者 忽视公司治理。美国商业银行的股权结构十分分散，美国银行、花旗银行第一大股东持股 比例分别仅为 4%、5%左右，而分散的中小股东缺乏影响或控制董事会决策的能力。第二， 内部监管权力的集中使公司治理缺乏约束。在美国金融机构中，通常由董事会主席兼任公 司首席执行官，使经营权和监管权高度集中，其结果是董事会难以发挥监督职能。上述两 个方面共同形成“弱股东、强管理层”的内部人控制格局。针对上述问题，美国一方面如前所述强化了董事会职责及履责能力，加强内部控制和 风险管理。另一方面，进行董事长与 CEO 分设尝试。如华盛顿互惠银行(WaMu)的机构投资 者就明确提交“将 CEO 和董事会主席分开”的股东提案并获得 51%的投票支持率。(3)不合理的薪酬激励机制。美国银行业大多实施了高管期权激励和收益分红制度，但 却缺少着眼