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1、HOLY HIGH 东方高圣上市公司收购上市公司收购 实务操作实务操作东方高圣投资顾问有限公司 中国收购兼并研究中心 陈志杰 HOLY HIGH 东方高圣东方高圣 并购专家4 收购的类型及相关法律规定4 上市公司收购的三大难点4 收购中其他应注意的问题4 MBO的操作难点及相应解决思路4 关于收购的最新立法动向HOLY HIGH 东方高圣收购的类型 要约收购 协议收购 通过二级市场收购 委托书收购 司法裁定 行政划拨 吸收合并 间接收购 托管HOLY HIGH 东方高圣要约收购4要约收购是国际证券市场最常见的收购方式4中国市场分割下的特色要约分类要约 同一类股东同股同权HOLY HIGH 东方
2、高圣要约收购的发起4自愿要约4强制要约持股30%，包括通过任何方式持有和一致行动人持有包括直接持有和间接持有HOLY HIGH 东方高圣要约收购的价格、数量和支付方式 上市公司收购管理暂行办法不得制造虚假价格，以协议收购价格发起要约成为可能数量不得低于总股本的5%可以采取现金、可流通的股票、政府债券发出要约前必须支付20%现金保证金HOLY HIGH 东方高圣要约收购的豁免 免除向全体股东发出收购要约的义务 免除向流通股东发出收购要约的义务 免除向法人股股东要约的义务 A、B、H股 中国证监会规定的其他情形。HOLY HIGH 东方高圣要约收购的自动豁免 证券公司通过股票承销业务持有股份，但并
3、无 实际控制被收购公司意图； 持有被收购公司的股份因被收购公司减少股份 而达到百分之三十以上； 持有股份已达到或者超过被收购公司已发行股 份的百分之三十，在一年后每连续十二个月内 增持的股份不超过被收购公司已发行股份的百 分之五HOLY HIGH 东方高圣要约收购的申请豁免被收购公司实际控制人未改变 通过行使质权取得股份 不以控制被收购公司为目的 为挽救该被收购公司严重财务危机 中国证监会规定的其他情形HOLY HIGH 东方高圣不履行强制要约收购的法律后果4在规定的时间内减持4发起全面收购的要约4 要约价格的惩罚性规定HOLY HIGH 东方高圣要约收购的发起程序4发出要约报告书4董事会报告
4、书4预受要约（预受的股份被冻结）4按照要约支付股权转让价款4股权过户HOLY HIGH 东方高圣协议收购4股权转让合同的关键条款义务 价格和交付 违约责任4如何防范股权转让纠纷的发生明确权利义务的主体承诺方是否越权股权转让合同履行过程中的保障问题交易方案对各方利益的平衡HOLY HIGH 东方高圣二级市场收购 履行阶段性信息披露的义务 三无概念股HOLY HIGH 东方高圣委托书收购 什么是委托书收购 委托书收购的利弊 委托书收购的案例-胜利股份HOLY HIGH 东方高圣委托书收购的立法倾向 授权范围 征集人资格 无偿征集 信息披露HOLY HIGH 东方高圣司法裁定历史和由来 最新的法律规
5、定最高法院关于冻结拍卖 上市公司国有股和社会法人股若干问题的规 定 冻结和拍卖的程序评估 异议 拍卖 审批监管问题备案和豁免HOLY HIGH 东方高圣行政划拨 泰达-美纶重组 履行报批程序HOLY HIGH 东方高圣吸收合并 什么是吸收合并 缔造产业巨人的重要方式 吸收合并的关键是企业估价 中国的吸收合并的困窘HOLY HIGH 东方高圣吸收合并的案例4上市公司吸收上柜企业4原水吸收凌桥失败HOLY HIGH 东方高圣间接收购4兼并第一大股东北京万辉兼并北京制 药厂 控制双鹤药业4第一大股东以股权作价出资成立新公司 履行报批程序和信息披露义务HOLY HIGH 东方高圣委托管理 托管的法律关
6、系 托管的法律程序HOLY HIGH 东方高圣上市公司收购的三大难点上市公司收购的三大难点4目标公司的选择4交易方案的设定4重组方案的设计HOLY HIGH 东方高圣目标公司的选择目标公司的选择4 发现合适性是并购的基础4 战略性并购和财务性并购选择标准不同HOLY HIGH 东方高圣交易方案的设定交易方案的设定4 创造增量利益，实现多赢泰山旅游与浪潮4 遵循现有的法律监管29%现象 托管 司法裁决HOLY HIGH 东方高圣重组方案的设定重组方案的设定4 重组方案应成为交易方案的一部分创智收购五一文4 重组方案的三大要素 资产、债务和人员HOLY HIGH 东方高圣收购中的其他应注意问题 收
7、购主体的构造 外资收购 净资产的要求 财政部其最新的立法动向HOLY HIGH 东方高圣股东大会公司控制权争夺的平台 股东年会和临时股东大会 议案和事项的区别胜利股东大会的议 案之争 股东自行召开股东大会幸福实业 政权交接的问题中联建设HOLY HIGH 东方高圣重大资产重组的法律要求 重大资产重组的标准 重大资产重组应履行的法律程序 置换总资产的70%可以申请增发HOLY HIGH 东方高圣MBO难点及解决思路 政策和法律风险 收购资金的来源问题 MBO完成后的企业发展HOLY HIGH 东方高圣MBO政策法律风险的规避 巧妙构造收购主体 信托 交叉持股 合理解决股票来源问题 定量部分间接受
8、让 增量部分吸收合并 恰当把握收购节奏 多种方式混合使用HOLY HIGH 东方高圣收购资金的来源 过桥贷款的筹措 信托 商业银行 交叉持股 其他资金 还款方案 恰当的支付节奏HOLY HIGH 东方高圣MBO完成后的企业发展 寻找合适的目标公司 调整企业的发展机制HOLY HIGH 东方高圣上市公司收购立法的新动向 信息披露更加严格 要约收购的发生成为可能 董事会和原有股东的义务增强 收购主体明确 专业中介机构的地位和责任加强HOLY HIGH 东方高圣信息披露严格 信息披露的主体 直接持有和间接持有 名义持有和权益持有 实际控制人 一致行动人 信息披露的时机、内容、格式HOLY HIGH 东方高圣要约收购的发生成为可能 直接要约的发生仍有困难 协议收购基础上的要约会将大量发生HOLY HIGH 东方高圣原有股东和董事会的义务 诚信义务 目标公司董事会报告书 董事、监事辞职说明 原有股东对目标公司负债清偿办法HOLY HIGH 东方高圣中介机构的地位和责任加强 收购方 目标公司董事会 中介机构应该履行勤勉尽职责任HOLY HIGH 东方高圣收购主体 自然人 法人 其他组织HOLY HIGH 东方高圣谢谢大家！
