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1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容 而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 (股份代號：股份代號：11)公告公告 關於持續關連交易之關於持續關連交易之2010年指定期間上限年指定期間上限 謹此提述本公司 2007 年 6 月 22 日公告，該公告是有關本公司之全資附屬公司恒生保 險，向滙豐控股間接持有之全資附屬公司滙豐保險收購恒生人壽 50%已發行股本 （2007 年公告年公告）。 在進行上述收購的同時，恒生人壽於 2007 年 6 月 22 日與滙豐人壽簽訂管
2、理服務協議， 並與滙豐環球投資簽訂投資管理協議，兩項協議之初次期限均為 3 年。作為本公司重整 保險業務之一部分，該等管理服務協議及投資管理協議於本公司完成上述收購事宜後， 已透過約務更替方式轉讓予恒生保險。 鑑於滙豐控股間接持有本公司已發行股本約 62.14%，而滙豐人壽及滙豐環球投資皆為 滙豐控股間接持有之全資附屬公司，因此滙豐人壽及滙豐環球投資被視為本公司之關連 人士，而該等管理服務協議及投資管理協議亦因此構成本公司之持續關連交易。有關協 議之條款內容，以及 2007 年、2008 年及 2009 年的年度上限，已於 2007 年公告內披 露。 由於該等管理服務協議及投資管理協議將於 2
3、010 年 6 月 22 日屆滿： (甲) 訂約各方正就該等管理服務協議及投資管理協議商討續約事宜 。 一俟本公司就續約 事宜達成協議，本公司會按上市規則的規定，就協議續約及未來 3 年之年度上限等 事宜，另行發出公告。 (乙) 在有關協議商討續約之際，本公司已就該等管理服務協議及投資管理協議於 2010 年 1 月 1 日至 6 月 22 日期間設立上限，總額分別為港幣 8,500 萬元及港幣 3,400 萬元，此亦為本公告之主題事項。 背景背景 謹此提述本公司 2007 年 6 月 22 日公告，該公告是有關恒生保險向滙豐保險收購恒生 人壽 50%已發行股本（2007 年公告年公告）。 第
4、 1 頁 如 2007 年公告所述，在進行上述收購的同時，恒生人壽於 2007 年 6 月 22 日與滙豐人 壽簽訂管理服務協議，初次期限為 3 年，期間滙豐人壽向恒生人壽提供若干管理服務， 以利恒生人壽經營其人壽保險業務。 亦如 2007 年公告所述，在進行上述收購的同時，恒生人壽於 2007 年 6 月 22 日與滙豐 環球投資簽訂投資管理協議，初次期限為 3 年，期間滙豐環球投資擔任恒生人壽之投資 經理，以管理其不時持有之若干資產。 隨着上述收購完成，恒生人壽已成為本公司間接持有之全資附屬公司。作為本公司重整 保險業務架構計劃之一部分，恒生人壽之長期保險業務已併入恒生保險之業務內。恒生
5、保險之主要業務是在香港為客戶提供人壽保險服務。作為本公司重整保險業務之一部 分，該等管理服務協議及投資管理協議，已透過約務更替方式轉讓予恒生保險。 鑑於滙豐控股間接持有本公司已發行股本約 62.14%，而滙豐人壽及滙豐環球投資為滙 豐控股間接持有之全資附屬公司，故滙豐人壽及滙豐環球投資被視為本公司之關連人 士。因此，根據上市規則第 14A.14 條，該等管理服務協議及投資管理協議構成本公司 之持續關連交易，本公司須按上市規則第 14A.35 條披露有關協議支付金額之年度上限 （上限上限）。 該等管理服務協議及投資管理協議之條款內容，以及 2007 年、2008 年及 2009 年的年 度上限，
6、已於 2007 年公告內披露。 各董事（包括獨立非執行董事）於 2007 年公告內確認該等管理服務協議及投資管理協 議乃按正常商業條款及在本公司及其附屬公司之正常及慣常業務運作下進行，而有關條 款乃屬公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。 由於該等管理服務協議及投資管理協議將於 2010 年 6 月 22 日屆滿： (甲) 訂約各方正就該等管理服務協議及投資管理協議商討續約事宜 。 一俟本公司就續約 事宜達成協議，本公司會按上市規則第 14A.35 條及第 14A.45 條至第 14A.47 條有 關申報及公佈之規定，就協議續約及未來 3 年之年度上限等事宜，另行發出公告。 (乙) 在有關
7、協議商討續約之際，本公司已就該等管理服務協議及投資管理協議於 2010 年 1 月 1 日至 6 月 22 日期間設立上限，此亦為本公告之主題事項。 2010 年指定期間之上限年指定期間之上限 由於該等管理服務協議及投資管理協議將於 2010 年 6 月 22 日屆滿，本公司在有關協 議商討續約之際 ， 已根據上市規則的規定 ， 為該等管理服務協議及投資管理協議於 2010 年 1 月 1 日至 6 月 22 日期間設立上限（2010 年指定期間之上限年指定期間之上限）。 本公司經考慮所有相關因素後，決定將管理服務協議於 2010 年指定期間之上限訂為港 幣 8,500 萬元，而投資管理協議於
8、 2010 年指定期間之上限則為港幣 3,400 萬元。 釐訂 2010 年指定期間之上限時 ， 本公司已參考恒生保險於 2007 年及 2008 年就該等管 理服務協議及投資管理協議支付予滙豐人壽及滙豐環球投資之實際金額、相關之 2009 年度預計金額、恒生保險之 2010 年度業務及財務計劃，以及該等協議費用之季節性支第 2 頁 出情況，同時為提高靈活性，已預留適當之備用金額，以應付該等協議之服務範圍可能 出現之改變。 協議之原因及對本公司帶來之利益協議之原因及對本公司帶來之利益 各董事認為該管理服務協議可讓恒生保險能繼續共用滙豐人壽之基礎設施及專業知 ，恒生保險能以合理之低成本架構運作。
9、該等成本效益有助提高恒生保險的產品市 場競爭。 投資管理協議乃根據上述收購前已存在之商業條款制訂，各董事認為保留該協議乃符合 恒生保險持續發展業務之利益。 遵守上市規則遵守上市規則 如上文所述，由於滙豐人壽及滙豐環球投資為本公司之關連人士，故該等管理服務協議 及投資管理協議屬於本公司之持續關連交易。鑑於該等管理服務協議及投資管理協議於 2010 年指定期間之上限總和之適用百分比（根據上市規則第 14.07 條所界定）超逾 0.1%但低於 2.5%，因此可豁免獨立股東批准之規定，而只須根據上市規則第 14A.45 條至第 14A.47 條就持續關連交易之規定，作出申報及公佈。 本公司會遵守上市規
10、則第 14A.37 條至第 14A.41 條規定之持續責任，亦會於該等管理 服務協議及投資管理協議續約後，遵守上市規則之有關規定。 董事會之意見董事會之意見 各董事（包括獨立非執行董事）認為有關 2010 年指定期間之上限乃屬公平合理，並符 合本公司及其股東之整體利益。 一般事項一般事項 本公司及其附屬公司主要從事商業及零售銀行業務，為客戶提供全面之理財產品及服 務。 滙豐人壽為一間保險承保公司，而滙豐環球投資之主要業務乃為客戶管理投資組合，以 及提供投資產品及服務。 釋義釋義 本公司本公司 指 恒生銀行有限公司，於香港註冊成立之有限責任公 司，其股份於聯交所上巿（股份代號：11） 董事董事
11、指 本公司之董事 港幣港幣 指 港元，中華人民共和國香港特別行政區之法定貨幣 第 3 頁 滙豐控股滙豐控股 指 滙豐控股有限公司，於英國及威爾斯註冊成立之有限 責任公司，其股份於聯交所上巿（股份代號：5） 恒生保險恒生保險 指 恒生保險有限公司，為本公司之全資附屬公司 恒生人壽恒生人壽 指 恒生人壽保險有限公司，為本公司間接持有之全資附 屬公司 滙豐保險滙豐保險 指 滙豐保險集團（亞太）有限公司，為滙豐控股間接持 有之全資附屬公司 滙豐人壽滙豐人壽 指 滙豐人壽保險（國際）有限公司，為滙豐控股間接持 有之全資附屬公司 滙豐環球投資滙豐環球投資 指 滙豐環球投資管理（香港）有限公司（前稱滙豐投資
12、 管理（香港）有限公司），為滙豐控股間接持有之全 資附屬公司 投資管理協議投資管理協議 指 由恒生人壽與滙豐環球投資於 2007 年 6 月 22 日簽訂 之投資管理協議，其後透過約務更替方式由恒生人壽 轉讓予恒生保險 上市規則上市規則 指 聯交所證券上市規則 管理服務協議管理服務協議 指 由恒生人壽與滙豐人壽於 2007 年 6 月 22 日簽訂之管 理服務協議，其後透過約務更替方式由恒生人壽轉讓 予恒生保險 聯交所聯交所 指 香港聯合交易所有限公司 於本公告日期當日，本公司之董事會成員為錢果豐博士*（董事長） ，梁高美懿女士（副 董事長兼行政總裁），陳祖澤博士*，張建東博士*，霍嘉治先生#，許晉乾先生*，梁永 祥先生，李家祥博士*，羅康瑞博士#，麥榮恩先生#，薛關燕萍女士#，鄧日燊先生*及王 冬勝先生#。 #非執行董事 *獨立非執行董事 承董事會命 秘書 李志忠李志忠 謹啟 香港 2009 年 12 月 18 日 恒生銀行有限公司恒生銀行有限公司 於香港註冊成立之有限公司 註冊辦事處及總行地址：香港中環德輔道中 83 號 第 4 頁
