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1、 4-5-1 四川创意信息技术股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明及其 董事、监事、高级管理人员的确认意见 四川创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意股份”或“股份公司” ）是由四川省创意技术发展有限责任公司（以下简称“创意有限公司”或“有限公司” ）整体变更设立的股份公司。公司自成立以来股本演变情况如下： 一、本公司的前身创意有限公司的设立 一、本公司的前身创意有限公司的设立 创意有限公司成立于 1996 年 12 月 9 日，系由郭树勋、王晓明、马陵、陆文斌四名自然人共同出资设立的有限责任公司。 有限公司 500 万元注册资金出资情况为： 郭树勋合计投入 1,585,000
2、元，于一九九六年四月三十日投入胶片计原仪（AGFAALTOLS）1 台计 120,000 元、计算机（AST486）10 台计 115,000 元、扫描仪（GP4000）1 套计 170,000 元、H OKTEK4500 1 套计 240,000 元；一九九六年八月七日投入系统软件（SYBASE KLTS）1 套计 940,000 元。王晓明合计投入1,409,500 元，于一九九六年十一月二日投入 H PV/4（586/90/8/5400）5 台计92,500 元、COMPAQ（P466）15 台计 126,000 元、多媒体显示器（NECP-37）6 台计 596,400 元、AST(4
3、66/D) 20 台计 168,000 元、真彩投影（PHLIPS-3500）1台计 108,000 元、液晶投影机（SONYVPL-351）1 台计 138,000 元、双速刻印机（RCD-5040）14 台计 180,600 元。马陵合计投入 1,416,000 元，于一九九六年十一月一十五日投入系统支持软件（TANDEM）1 套计 420,000 元；于一九九六年十二月一日投入 Tandem 小型机（TANDEM S-4000）1 套计 996,000 元。陆文斌合计投入 843,300 元，于一九九六年八月七日投入系统备件（ALPHA UNIX LICENSE 32 用户）1 套计 8
4、43,300 元。本次股东出资资产的计量属性为以评估值计量。 对于郭树勋、王晓明、马陵、陆文斌用于出资实物资产的评估值与各出资人实际出资折股值之间存在差额，全体出资人已出具书面确认函，对上述各出资人之间出资差额调整并确认如下： “郭树勋拥有经评估价值 1,585,000 元的设备， 郭树勋向四川创意有限出资4-5-2 1,576,140 元，其中 1,500,000 元折为四川创意有限注册资本 1,500,000 元，剩余 76,140 元转为四川创意有限的资本公积金。郭树勋同意将剩余价值 8,860 元的设备转让给王晓明和马陵，用于其向四川创意有限出资。 王晓明拥有经评估价值 1,409,5
5、00 元的设备， 王晓明以上述设备及受让于郭树勋、陆文斌价值 166,640 元的设备向四川创意有限出资 1,576,140 元，其中1,500,000 元折为四川创意有限注册资本 1,500,000 元，剩余 76,140 元转为四川创意有限的资本公积金。 马陵拥有经评估价值 1,416,000 元的设备，马陵以上述设备及受让于郭树勋、陆文斌价值 160,140 元的设备向四川创意有限出资 1,576,140 元，其中1,500,000 元折为四川创意有限注册资本 1,500,000 元，剩余 76,140 元转为四川创意有限的资本公积金。 陆文斌拥有经评估价值 843,300 元的设备，陆
6、文斌向四川创意有限出资525,380元， 其中500,000元折为四川创意有限注册资本500,000元， 剩余25,380元转为四川创意有限的资本公积金。 陆文斌同意将剩余价值 317,920 元的设备转让给王晓明和马陵，用于其向四川创意有限出资。 通过上述出资调整，全体出资人出资设立创意技术公司时用于出资实物资产评估价值与实际出资折股价值的比例均相同， 全体出资人在创意技术公司同股同权。全体出资人对于上述出资差额调整以及各股东实际出资情况均没有异议，全体出资人没有因上述问题产生纠纷。” 同时，全体出资人承诺：“如因上述出资情况及调整出资差额问题产生纠纷或损害创意技术公司及其股东的合法权益，
7、全体出资人愿意依法承担全部法律责任； 如因上述问题对创意技术公司及其股东造成损失，全体出资人愿意赔偿全部损失。” 1996 年 12 月 1 日，四川圆泰资产评估事务所接受郭树勋、王晓明、马陵、陆文斌委托，对其拟投资设备进行评估，并出具川圆泰评报字1996068 号资产评估报告书 。本次评估基准日为 1996 年 12 月 1 日。评估结果如下： 本次郭树勋、王晓明、马陵、陆文斌四个自然人委托评估的资产在评估基准日的评估价值为 5,253,800.00 元。 其中郭树勋委托评估的包括 AGFAALTOLS 计原4-5-3 仪等共 14 台（套）评估值 1,585,000 元，王晓明委托评估的包
8、括 H PV/4（586/90/8/5400）等共 62 台（套）评估值 1,409,500 元，陆文斌委托评估的包括系统设备件 （ALPHA UNIX LICENSE 32 用户） 等共 1 台 （套） 评估价值为 843,300元。马陵委托评估的包括系统支持软件（TANDEM）共 2 台（套）评估价值为1,416,000 元。 1996 年 12 月 5 日，四川省蜀新审计事务所接受委托，对有限公司的股东出资进行了审验，出具了川蜀新验(1996)049 号验资报告 ，确认本次出资已经缴足。1996 年 12 月 9 日，创意有限公司在四川省工商局领取了企业法人营业执照 ，注册号为 5100
9、001809273，法定代表人：郭树勋；注册资本 500 万元；企业类型：有限责任公司。 创意有限公司成立后，其股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 郭树勋 150 30 王晓明 150 30 马陵 150 30 陆文斌 50 10 合计 500 100 二、创意有限公司 2001 年股东变更及增资 二、创意有限公司 2001 年股东变更及增资 2001 年 7 月 15 日，创意有限公司召开股东会，审议并通过了以下决议：股东马陵将所持有创意有限公司 150 万元的股权（占创意有限公司注册资本 30%）全部转让给王晓伟；创意有限公司注册资本由 500 万元增至 1,000
10、 万元，其中陆文斌以现金方式增资 300 万元，郭树勋以现金方式增资 150 万元，王晓明以现金方式增资 50 万元。 2001 年 7 月 6 日，创意有限公司股东马陵与股权受让人王晓伟签署股权转让协议 ，马陵将其持有创意有限公司 150 万元的股权（占创意有限公司注册资本的 30%）作价 150 万元转让给王晓伟。 2001 年 7 月 16 日， 陆文斌、 郭树勋、 王晓伟和王晓明签署了 出资协议书 ，就创意有限公司本次增资进行了约定。陆文斌、郭树勋、王晓伟和王晓明按照出资协议约定对有限公司进行了增资。2001 年 8 月 30 日，四川建业会计师事务所4-5-4 接受委托，对有限公司的
11、本次增资进行了审验，并出具了川建业变验（2001）第4 号验资报告 ，确认本次增资各股东已经缴足。2001 年 9 月 6 日创意有限公司在四川省工商局办理了本次股东变更及增资的工商变更登记， 四川省工商局为创意有限公司换发了企业法人营业执照 。 本次股权转让和增资后，有限公司股权结构为 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 陆文斌 350 35 郭树勋 300 30 王晓伟 200 20 王晓明 150 15 合计 1000 100 三、2008 年股权转让 （一）2008 年第一次股权转让 三、2008 年股权转让 （一）2008 年第一次股权转让 2008 年 9 月 8 日，创意
12、有限公司召开股东会审议并通过以下决议：同意股东郭树勋将其在创意有限公司 15.92 万元出资额转让给古洪彬等 13 名创意有限公司的中、高级管理人员，每 1 元出资额的转让价格为 1 元。2008 年 9 月 8 日，股东郭树勋与古洪彬等 13 名自然人分别签署了股权转让协议 。2008 年 9 月18 日，创意有限公司在四川省工商局办理了本次股东变更登记，并换领了企业法人营业执照 。 股权转让协议约定：受让人保证按照公司法 、中国证券监督管理委员会发布的相关规范性文件以及公司章程的相关规定持有并处分其受让于转让人的股权。受让人保证在创意有限公司首次公开发行股票并上市完成前，不解除与公司之间的
13、劳动合同关系， 如果受让人在创意有限公司首次公开发行股票并上市完成前解除与公司之间的劳动合同关系， 受让人应将其受让自转让人郭树勋全部股权，按照受让人原受让的原始价格转让给转让人；在创意有限公司首次公开发行股票并上市完成前， 由于受让人严重过错、 公司解除受让人的劳动合同关系，受让人应将其受让自转让人郭树勋全部股权， 按照受让人原受让的原始价格转让给转让人；在创意有限公司首次公开发行股票并上市完成前，受让人由于未达到公司绩效考核目标，目标管理指标或由于其他过错，受到行政降级并且被免去公4-5-5 司管理职务，受让人应将其受让自转让人郭树勋全部股权，按照受让人原受让的原始价格的基础上溢价 20%
14、转让给转让人。如果受让人违反前述约定给转让人造成损失，受让人应承担由此给转让人造成的全部损失。 2010 年 3 月 18 日，陆文斌与古洪彬等 13 名自然人签订股权转让补充协议 ，解除了上述关于股权转让的限制性规定。 （二）2008 年第二次股权转让 （二）2008 年第二次股权转让 2008 年 9 月 22 日，创意有限公司召开股东会审议并通过以下决议：王晓伟和王晓明分别将其 3.52%及 2.64%股权转让给辛懿、杨云甫、王坜、白桦、胡鹏、黄英、程晓亚、解岚 8 位自然人，每 1 元出资额的转让价格为 7 元。具体情况如下： 转让股权 转让人 受让人 出资额（万元）比例（%） 转让价
15、格（万元）王晓伟 辛懿 20.00 2.00 140.00 王晓明 杨云甫 16.00 1.60 112.00 王晓伟 王坜 9.00 0.90 63.00 王晓明 胡鹏 5.00 0.50 35.00 王晓伟 白桦 4.00 0.40 28.00 王晓伟 黄英 2.20 0.22 15.40 王晓明 黄英 1.40 0.14 9.80 王晓明 程晓亚 2.00 0.20 14.00 王晓明 解岚 2.00 0.20 14.00 合计 61.60 6.16 431.20 本次股权转让原因为：王晓伟因其女儿出国留学需资金；王晓明因购房需支付房款。本次转让价款已全部支付。 2008 年 9 月 2
16、5 日， 创意有限公司在四川省工商局办理了本次股东变更登记，并换领了企业法人营业执照 。 至此，有限公司股权结构如下： 股东名称 出资金额(万元) 出资比例 陆文斌 350.00 35.000% 郭树勋 284.08 28.408% 王晓伟 164.80 16.480% 4-5-6 王晓明 123.60 12.360% 辛 懿 20.00 2.000% 杨云甫 16.00 1.600% 温思凯 10.00 1.000% 王 坜 9.00 0.900% 胡 鹏 5.00 0.500% 白 桦 4.00 0.400% 黄 英 3.60 0.360% 程晓亚 2.00 0.200% 解 岚 2.00 0.200% 李 伟 0.55 0.055% 陈建军 0.55 0.055% 王 勇 0.53 0.053% 古洪彬 0.51 0.051% 孙 强 0.51 0.051% 程 勇 0.51 0.051% 唐 军 0.51 0.051% 王 衍 0.49 0.049% 李 挺 0.48 0.048% 沈 浮
