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1、二零一五年年報 嘉里建設有限公司董事會報告77董事會茲呈報截至二零一五年十二月三十一日止年度之董事會報告及經審核財務報表。主要業務及經營範圍之分部分析本公司之主要業務為投資控股。本公司的附屬公司及聯營公司之主要業務範圍包括下列各大類：(i) 在香港、中華人民共和國 （ 中國 ） 及亞洲太平洋區進行物業發展、投資及管理；(ii) 在香港擁有酒店，及在中國擁有及經營酒店業務；及(iii) 綜合物流及國際貨運。本集團年內之營業額及毛利按主要業務及市場分析詳載於財務報表附註5。業務審視本集團的業務審視及分析本集團年內表現的財務關鍵表現指標，已載於本年報內的董事會主席報告書、管理層討論及分析和 財務摘要
2、。此外，關於本集團環境政策及表現的討論，以及本集團與其僱員、客戶、供應商和其他對本集團有重大影響的人 士及其對本集團成功有重要關係的說明，已載於本年報內的企業社會責任報告。於截至二零一五年十二月三十一日止的財政年度，本公司已遵守香港聯合交易所有限公司 （ 聯交所 ） 證券上市規則 （ 上市規 則 ） 、證券及期貨條例 （ 證券條例 ） 及百慕達公司法。有關本公司遵守上市規則 企業管治守則 及 企業管治報告 中守則 條文的情況已載於本年報內的企業管治報告。本集團亦遵守一手住宅物業銷售條例，並透過既定內部程序及外聘專業顧問，包括建築師、測量師及律師，以查証提供給公 眾有關一手住宅物業銷售文件內的資
3、料之準確性。為保障僱員、租客及物業買家的私隱及維護僱員權益，本集團已遵守個人資料 （私隱） 條例、僱傭條例、最低工資條例，以及 有關殘疾、性別、家庭崗位及種族歧視及職業安全條例的要求。業績及分配本集團於本年度之業績載於本年報之 綜合收益表 一節內。於本年度建議及已派發之股息詳情載於財務報表附註10。捐款本集團於本年度之慈善捐款合共599,000港元。投資、酒店及發展物業本集團之投資、酒店及發展物業詳情載於本年報之 所持物業詳情 一節內。可分派之儲備於二零一五年十二月三十一日，本公司可供分派之儲備數額約為17,500,934,000港元 （二零一四年：17,405,239,000港元） 。嘉里建
4、設有限公司 二零一五年年報78董事會報告股本本公司於本年度之股本變動詳情載於財務報表附註33。債券本集團之債券詳情載於財務報表附註29。附屬公司及聯營公司本公司主要附屬公司及本集團主要聯營公司於二零一五年十二月三十一日之詳情載於財務報表附註44。銀行貸款及其他借貸之詳情本集團及本公司於二零一五年十二月三十一日之銀行貸款及其他借貸之詳情載於財務報表附註28及41。五年財務概要本集團過去五個財政年度之業績、資產及負債均概述於本年報之 五年財務概要 一節內。董事會於本年度內及至本董事會報告日期止之在任董事如下：執行董事黃小抗先生 （主席兼首席執行官） 何述勤先生 （總裁） 錢少華先生 吳繼霖先生非執
5、行董事郭孔華先生（於二零一五年六月十五日獲委任）獨立非執行董事古滿麟先生 黃汝璞女士，JP 張祖同先生 劉菱輝先生（於二零一五年五月七日卸任）黃小抗先生、黃汝璞女士及張祖同先生根據本公司之公司細則 （ 公司細則 ） 第99條將於二零一六年五月九日舉行之股東週年 大會 （ 二零一六年週年大會 ） 上輪值告退。郭孔華先生 （於二零一五年六月十五日被委任為非執行董事） 根據公司細則第102 條亦將於二零一六年週年大會上告退。所有退任董事皆符合資格，並願意膺選連任。董事及高級管理人員之履歷董事及高級管理人員之履歷載於本年報之 董事及高級管理人員 一節內。二零一五年年報 嘉里建設有限公司79董事於股份、
6、相關股份及債券中之權益於二零一五年十二月三十一日，根據證券條例第352條規定本公司須予存置之登記冊內記載，或依據聯交所上市規則附錄十所載之 上市發行人董事進行證券交易的標準守則（ 標準守則 ） 須通知本公司及聯交所之資料，各董事於本公司或其任何相聯法團 （定義見證券條例第XV部）（ 相聯法團 ） 之股份、相關股份及債券中擁有之權益如下：(i) 本公司普通股股份數目股權概約 百分比(%) 6董事個人權益1家族權益 2其他權益 4總計黃小抗448,00050,000498,0000.03 何述勤360,00050,000410,0000.03 錢少華50,00050,0000.00吳繼霖10,00
7、07,176,8971,232,0488,418,9450.58 郭孔華59,0007,670,3107,729,3100.53(ii) 相聯法團相聯法團董事普通股股份數目債券數額根據股本 衍生工具 所持有之 相關普通股 股份數目5總計股權概約 百分比(%)個人權益 1家族權益2公司權益 3其他權益4Kerry Group Limited黃小抗4,617,2638,504,3003,000,00016,121,5631.067何述勤2,888,4522,888,4520.19 7錢少華500,000500,0001,000,0002,000,0000.137吳繼霖1,500,000134,39
8、4,99545,899,9882,000,000183,794,98312.067郭孔華5,000180,294,9821,995,000182,294,98211.967嘉里物流聯網有限公司黃小抗306,000675,000981,0000.068何述勤200,000675,000875,0000.058錢少華675,000200,000875,0000.058吳繼霖50,0003,588,4491,266,0244,904,4730.298郭孔華101,0004,485,1551,000,0005,586,1550.338黃汝璞200,000200,0000.018Medallion Co
9、rporate Limited吳繼霖2626525.29郭孔華48484.89南華早報集團有限公司郭孔華620,000620,0000.0410Shang Properties, Inc.何述勤1,5701,5700.0011吳繼霖582,532248,482831,0140.0211郭孔華193,482193,4820.0011Vencedor Investments Limited吳繼霖551010.0012郭孔華555.0012Wiseyear Holdings Limited黃小抗4,000,000美元 於2017年到期、 息率5%之票據不適用4,000,000美元 於2017年到期、
10、 息率5%之票據不適用錢少華1,000,000美元 於2017年到期、 息率5%之票據不適用1,000,000美元 於2017年到期、 息率5%之票據不適用嘉里建設有限公司 二零一五年年報80董事會報告董事於股份、相關股份及債券中之權益 （續）附註：1. 此代表有關董事以實益擁有人身份持有之權益。2. 此代表有關董事之配偶持有及或被視為持有之權益。3. 此代表有關董事透過其控制之公司被視為持有之權益。4. 此代表有關董事透過其為或然受益人之全權信託被視為持有之權益。5. 此代表有關董事及或其配偶以實益擁有人身份持有獲Kerry Group Limited （ KGL ） 及嘉里物流聯網有限公司
11、 （ 嘉里物流聯網 ） 授予認購相關 普通股股份之購股權股份權益。6. 此百分比已按於二零一五年十二月三十一日本公司之已發行普通股股份總數 （即1,445,856,228股普通股股份） 計算。7. 此百分比已按於二零一五年十二月三十一日KGL之已發行普通股股份總數 （即1,524,403,043股普通股股份） 計算。8. 此百分比已按於二零一五年十二月三十一日嘉里物流聯網之已發行普通股股份總數 （即1,694,414,612股普通股股份） 計算。9. 此百分比已按於二零一五年十二月三十一日Medallion Corporate Limited之已發行普通股股份總數 （即1,000股普通股股份）
12、 計算。.10. 此百分比已按於二零一五年十二月三十一日南華早報集團有限公司之已發行普通股股份總數 （即1,561,057,596股普通股股份） 計算。11. 此百分比已按於二零一五年十二月三十一日Shang Properties, Inc.之已發行普通股股份總數 （即4,764,056,287股普通股股份） 計算。12. 此百分比已按於二零一五年十二月三十一日Vencedor Investments Limited之已發行普通股股份總數 （即100股普通股股份） 計算。根據購股權計劃正式授予董事之購股權 （ 購股權 ） 詳情，載於本報告之 購股權 一節內。此等購股權根據證券條例規定，構成於本
13、公司股本衍生工具之相關普通股股份中擁有之權益。以上(i)及(ii)節所披露之所有權益均代表本公司或相聯法團之股份之好倉。除上述者外，於二零一五年十二月三十一日，各董事於本公司或其任何相聯法團之股份、相關股份或債券中概無任何已列入本公司根據證券條例第352條規定存置之登記冊內或依據標準守則須通知本公司及聯交所之其他權益或淡倉。獲准許的彌償條文根據公司細則，董事就履行其職務而引致任何損失或責任，均有權獲得賠償。本公司有為本集團董事及高級職員安排恰當的董事及高級職員責任保險。二零一五年年報 嘉里建設有限公司81董事於交易、安排或合約之重大權益本公司、其附屬公司、其同系附屬公司或其控股公司概無訂立任何
14、本公司董事或與董事有關連的實體於其中享有重大權益且與本集團業務有直接或間接關連，而且於本年度終結時或在本年度內任何時間仍然有效之重大交易、安排或合約。董事購買股份或債券之權利於二零一五年十二月三十一日，根據證券條例第352條規定本公司須予存置之登記冊內記載，或依據標準守則須通知本公司及聯交所之資料，本公司向董事授出以認購本公司股份 （ 股份 ） 而尚未行使的購股權數目載於本董事會報告之 購股權 一節內。除上述者外，本公司、其附屬公司、其同系附屬公司或其控股公司於截至二零一五年十二月三十一日止年度內任何時間概無訂立任何安排，致使各董事可藉著購買本公司或任何其他法人團體股份或債券而獲取利益。本公司
15、股本中之主要權益於二零一五年十二月三十一日，根據證券條例第336條規定本公司須予存置之登記冊內記載，該等人士 （董事除外） 之股份中擁有之權益如下：名稱持有普通股股份之身份普通股股份數目好倉淡倉可供借出之股份股權概約百分比(%)iiKerry Group Limited所控制公司之權益824,150,013i好倉57.00嘉里控股有限公司所控制公司之權益744,835,378i好倉51.52Caninco Investments Limited實益擁有人312,248,193i好倉21.60Darmex Holdings Limited實益擁有人256,899,261i好倉17.77Mosla
16、ne Limited實益擁有人73,821,498i好倉5.11Schroders Plc投資經理72,780,106好倉5.03附註：i. Caninco Investments Limited （ Caninco ） 、Darmex Holdings Limited （ Darmex ） 及Moslane Limited （ Moslane ） 為嘉里控股有限公司 （ 嘉里 控股 ） 之全資附屬公司。嘉里控股乃KGL之全資附屬公司，故此，Caninco、Darmex及Moslane擁有權益之股份亦包括在嘉里控股及KGL擁有權 益之股份內。ii. 此百分比已按於二零一五年十二月三十一日本公司之已發行股份總數 （即1,445,856,228股股份） 計算。除上述者外，於二零一五年十二月三十一日，本公司概無獲知會任
