桑德环境非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告

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1、-1- 股票代码：000826 股票简称：桑德环境 股票代码：000826 股票简称：桑德环境 桑德环境资源股份有限公司桑德环境资源股份有限公司 Sound Environmental Resources Co., Ltd. Sound Environmental Resources Co., Ltd. 非公开发行股票募集资金运用 可行性分析报告 非公开发行股票募集资金运用 可行性分析报告 桑德环境资源股份有限公司桑德环境资源股份有限公司 二零一四年九月二零一四年九月 -2- 释义 释义 在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、本公司 指 桑德环境资源股份有限公司 本次非公

2、开发行股票、 非公开发行、本次发行 指 桑德环境本次以非公开发行的方式向特定对象发行 不超过 163,475,011 股（含 163,475,011 股）普通股 股票之行为 本报告 指 桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票募集资 金运用可行性分析报告 控股股东、桑德集团 指 桑德集团有限公司 桑德国际 指 桑德国际有限公司 桑德环境香港 指 桑德环境（香港）有限公司，公司子公司 湖北一弘 指 湖北一弘水务有限公司，公司子公司 BOT 指 即Build-Operate-Transfer，是“建设经营转 让”的英文缩写，指承包商在特许期内负责项目投 资、建设和运营，并回收成本、赚取利润，特许期结

3、 束后将项目所有权移交政府， 是政府与承包商合作经 营基础设施项目的一种模式 EPC 指 即Engineering-Procurement-Construction， 是“设 计采购施工”的英文缩写， 指工程总承包的一种 模式 O&M 指 即 Operation and Maintenance，是“运营和维护” 的英文缩写 股份认购协议 指 公司香港全资子公司-桑德环境香港认购桑德国际增 发的 280,373,831 股股份的协议 股份受让协议 指 公司香港全资子公司-桑德环境香港受让 Sound Water（BVI）Limited 所持桑德国际的 264,797,507 股股份的协议 股份转

4、让协议 公司向桑德国际转让湖北一弘 100%股权的协议 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 元 指 人民币元 -3- 提示 本公司本次非公开发行股票募集资金拟用于认购、受让桑德国际股份。桑德国际为香港联交所上市的公众公司（股票代码：00967） ，信息查询可登陆香港联交所网站（http:/www.hkexnews.hk） ，其公开披露的财务报告按照国际会计准则编制。为便于 A 股投资者更加便利了解桑德国际的基本情况，德勤华永会计师事务所就本次非公开发行股票按照境内会计准则，对桑德国际 2013 年、2014 年 1-6 月财务状况进行了审计，并出具了德师报（审）字（14）第 S0169号审

5、计报告 。 一、募集资金使用计划 提示 本公司本次非公开发行股票募集资金拟用于认购、受让桑德国际股份。桑德国际为香港联交所上市的公众公司（股票代码：00967） ，信息查询可登陆香港联交所网站（http:/www.hkexnews.hk） ，其公开披露的财务报告按照国际会计准则编制。为便于 A 股投资者更加便利了解桑德国际的基本情况，德勤华永会计师事务所就本次非公开发行股票按照境内会计准则，对桑德国际 2013 年、2014 年 1-6 月财务状况进行了审计，并出具了德师报（审）字（14）第 S0169号审计报告 。 一、募集资金使用计划 （一）募集资金用途 本次非公开发行预计募集资金总额不超

6、过 35 亿元（含 35 亿元） ，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目： （一） 募集资金总额中的约 18 亿元将用于公司香港全资子公司-桑德环境香港认购桑德国际增发的 280,373,831 股股份，占桑德国际增发后的股份比例为16.04%； （二） 募集资金总额中的约 17 亿元将用于公司香港全资子公司-桑德环境香港受让 Sound Water（BVI）Limited 所持桑德国际的 264,797,507 股股份，占桑德国际增发后的股份比例为 15.15%。 本次桑德环境香港认购桑德国际增发股份的价格和协议受让 Sound Water（BVI）Limited 所持桑德国际股份的价

7、格均为 8.10 港元/股。 在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序-4- 以募集资金置换自筹资金。 公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （二）本次非公开发行的实施条件 2014 年 9 月 14 日，本公司分别与桑德国际、Sound Water（BVI）Limited签订了认购桑德国际增发股份的股份认购协议和受让 Sound Water （BVI） Limi

8、ted所持桑德国际股份的股份受让协议。同日，本公司与桑德国际签订了出售湖北一弘股权的股权转让协议。 公司本次非公开发行股份募集资金暨桑德环境香港认购及受让桑德国际股份以及公司将湖北一弘 100%股权出售给桑德国际或其指定方等交易为一揽子交易， 互为条件， 其中任何一项交易的任一先决条件未得到满足， 则全部交易终止。 上述先决条件主要包括： 本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。 公司本次非公开发行股份募集资金投资项目涉及境外投资尚需获得国家发改委、 商务部门和外汇管理部门的核准

9、、审批或备案。 桑德国际向本公司全资子公司桑德环境香港增发新股尚需获得桑德国际股东大会的批准和香港联交所的同意。 公司出售湖北一弘股权尚需获得公司及桑德国际股东大会的批准和工商等部门的批准。 湖北一弘于 2014 年 5 月经宜昌市工商行政管理局注册登记成立，注册号为420500000208870，注册资本 5,000 万元，注册地址为宜昌市西陵区绿萝路 77号（一水厂新办公楼） ；经营范围为市政给水、污水处理项目经营、建设及运营（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营） 。湖北一弘是本公司的全资子公司。 有关湖北一弘的具体情况和公司本次出售湖北一弘股权事项的具体情况请详见本公司与本公告

10、同日披露的关于出售全资子公司湖北一弘水务有限公司100%股权暨关联交易的公告 。 （三）本次非公开发行的背景、目的和必要性 -5- 1、本次非公开发行的背景 目前，公司主要从事固废处置工程系统集成、设备制造和投资运营业务及特定区域市政供水、污水处理项目的投资运营服务业务。本次非公开募集资金用于认购和受让桑德国际的股份， 桑德国际为香港联交所上市的公众公司 （股票代码：00967） ，主要从事供水、污水处理项目的建设与经营，以及相关供水、污水处理技术和设备的研发、生产与销售，并提供相关的技术咨询服务，桑德国际是中国领先的综合供水及污水处理解决方案供货商之一。 （1）国家政策支持，水务行业发展前景

11、广阔 目前我国年用水总量已突破 6,000 亿立方米， 全国年平均缺水量 500 多亿立方米，三分之二城市缺水。经水利部预测，2030 年中国人口将达到 16 亿，届时人均水资源量仅有 1,750 立方米，预计用水总量为 7,000 亿至 8,000 亿立方米，要求供水能力比现在增长 1,300 亿至 2,300 亿立方米。在我国水资源短缺，供水总量增长缓慢，而用水需求量随着我国经济持续快速发展，城市化进程和工业化进程不断推进而增加的情况下， 政府大力引导和鼓励水环境污染治理领域的投资是减缓我国水资源不足的有效手段。 2012 年 4 月， “十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划明确

12、提出，到 2015 年，我国城市污水处理率达到 85%（直辖市、省会城市和计划单列市城区实现污水全部收集和处理，地级市 85%，县级市 70%） ，县城污水处理率平均达到 70%，建制镇污水处理率平均达到 30%，城镇污水处理设施再生水利用率达到 15%以上。 “十二五”期间新增污水处理规模 4,569 万立方米/日；升级改造污水处理规模 2,611 万立方米/日；新建污水再生利用设施规模 2,676 万立方米/日。 “十二五”期间，全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划投资近4,300亿元， 其中， 各类设施建设投资4,271亿元， 包括完善和新建管网投资2,443亿元，新增城镇污水处理能力

13、投资 1,040 亿元，升级改造城镇污水处理厂投资137 亿元，污泥处理处置设施建设投资 347 亿元，以及再生水利用设施建设投资304 亿元。 2013 年 8 月， 国务院关于加快发展节能环保产业的意见明确提出，以地方政府和企业投入为主，中央财政适当支持，加快污水垃圾处理设施和配套管网-6- 地下工程建设，推进建筑中水利用和城镇污水再生利用。到 2015 年，所有设市城市和县城具备污水集中处理能力和生活垃圾无害化处理能力， 城镇污水处理规模达到 2 亿立方米/日以上。 针对我国供水不足的严峻形势，县城和建制镇污水处理率较低的现状，国家适时提出的全面提升污水处理能力、 加快污水处理厂升级改造

14、和积极推动再生水利用的政策，为水务市场的建设、运营投资带来巨大市场需求，将打开水务业务的市场空间。 （2）国家政策支持，固废处置行业发展潜力较大 根据2012年4月 “十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划 ，到 2015 年，我国直辖市、省会城市和计划单列市生活垃圾将全部实现无害化处理，设市城市生活垃圾无害化处理率达到 90%以上，县县具备垃圾无害化处理能力，县城生活垃圾无害化处理率达到 70%以上，全国城镇新增生活垃圾无害化处理设施能力 58 万吨/日； 全国城镇生活垃圾焚烧处理设施能力达到无害化处理总能力的 35%以上，其中东部地区达到 48%以上；全面推进生活垃圾分类试点，在5

15、0%的设区城市初步实现餐厨垃圾分类收运处理，各省（区、市）建成一个以上生活垃圾分类示范城市；建立完善的城镇生活垃圾处理监管体系。而截至 2010年底，我国设市城市和县城生活垃圾年清运量仅 2.21 亿吨，生活垃圾无害化处理率 63.5%，我国固废处置行业市场发展潜力较大。 （3）做大规模、提升融资能力是公司提升市场占有率和行业地位的重要方式 目前，我国污水处理行业和固废处置行业产业化程度和市场集中度均较低，市场竞争较激烈。而污水处理和固废处置行业均属于资金需求量较大行业，尤其是以 BOT 模式涉足污水处理和固废处置行业，需要大量的资金支持。公司将进入资本和品牌的竞争时代， 核心竞争力将体现在资

16、本、 技术和市场拓展能力等方面。因此， 做大公司规模、提升公司融资能力是公司未来提升市场占有率和行业地位的重要方式。 2、本次非公开发行的目的和必要性 -7- （1）把握水务产业发展机遇 随着国家一系列鼓励水务行业发展政策的推出，将为水务市场的建设、运营投资带来巨大市场需求。桑德国际作为我国水务行业中的优秀企业之一，专注水务行业多年，其业务覆盖了设计、釆购、建造、营运、维护、投资以及设备制造等各产业环节，具备提供水务行业全价值链服务和技术创新的能力，并建立了广泛的营销网络。本次非公开发行完成后，公司全资子公司桑德环境香港将成为桑德国际的第一大股东，同时，Sound Water（BVI）Limited 和文一波先生承诺所有涉及桑德国际业务、营运及决策、委任管理层（包括提名、委任及罢免董事及高级管理层） 、财务事项及发展的决定，根据桑德环境香港的意见一致表决，公司将实现对桑德国际的控制，这将有利于本公司把握水务行业的发展机遇，迅速扩大水务业务规模。 （2）避免潜在同业竞争 目前