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1、广东信达律师事务所 补充法律意见书（一） 关于关于 深圳市深宝实业股份有限公司深圳市深宝实业股份有限公司 收购收购报告书报告书之之 补充补充法律意见书法律意见书（一）（一） 中国 深圳 太平金融大厦 12 层 邮政编码： 518017 电话(Tel.)： 86-755-88265288 传真(Fax.): 86-755-88265537 网站： 邮箱： 广东信达律师事务所 补充法律意见书（一） 2 深圳市福田区益田路 6001 号 太平金融大厦 12 楼 邮政编码：518017 12/F, Tai Ping Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian D
2、istrict, Shenzhen, P. R. China 电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax) ：(0755) 83265537 电子邮件（E-mail） ： 网站（Website） ： 广东信达律师事务所广东信达律师事务所 关于关于深圳市深宝实业股份有限公司深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书收购报告书 之之 补充补充法律意见书法律意见书（一）（一） 致：深圳市福德国有资本运营有限公司致：深圳市福德国有资本运营有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达” ）接受深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委” ）的委托，作为其特聘法律顾问，根据中华
3、人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司收购管理办法 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书(2014 年修订)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，已就下属全资子公司深圳市福德国有资本运营有限公司（以下简称“福德资本”或“收购人”）拟以无偿划转方式受让深圳市投资控股有限公司持有的深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“深深宝” ）16%股份以及收购人因受让深圳市国资委、 深圳市远致投资有限公司及深圳市亿鑫投资有限公司持有的深圳市农产品股份有限公司合计 34%股份， 从而导致收购人间接持有深深宝股份变动事宜而编制的收购报告书出具
4、了 广东信达律师事务所关于深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书之法律意见书 （以下简称“法律意见书”） 。 广东信达律师事务所 补充法律意见书（一） 3 信达现根据证监会口头反馈意见，出具广东信达律师事务所关于深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书之补充法律意见书（一） （以下简称“本补充法律意见书” ） 。 本补充法律意见书中所使用的术语、 名称、 简称， 除特别说明外， 与其在 法律意见书中的含义相同。信达在法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意见书的补充。 问题问题：请介绍请介绍深深宝深深宝、福德、福德资本资本的主营业务，并说明两者是否存在的主营业务
5、，并说明两者是否存在同业竞同业竞争争。 根据收购报告书以及深深宝公司章程、深深宝公告的深圳市深宝实业股份有限公司 2016 年年度报告 、深圳市深宝实业股份有限公司 2017 年半年度报告 、 深圳市深宝实业股份有限公司 2017 年第三季度报告等相关资料，深深宝的经营范围为“生产茶叶、茶制品、茶及天然植物提取物、食品罐头、饮料、土产品（生产场所营业执照另行申办） ；茶、植物产品、软饮料和食品的技术开发、技术服务；信息技术开发及配套服务；电子商务；茶园的投资、经营、管理、开发；投资兴办实业（具体项目另行申报） ；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品） ；预包装食品（不含复热预包装食品） ；批发（
6、非实物方式） ；经营进出口业务；在合法取得的土地上从事房地产开发、经营；自有物业租售和物业管理。（以上涉及国家法律、行政法规、国务院决定规定须报经审批的项目，须经审批后方可经营） 。 ” 深深宝主要从事以茶及天然植物精深加工为主的食品原料 （配料）生产、 研发和销售业务； 包含三大业务方向， 即以植物提取科技为核心业务的 “健康科技”发展方向；以茶交易中心产业金融、电子交易、现代物流为核心业务的“产业服务” 发展方向； 以福海堂Teabank 茶时尚消费为核心业务的 “生活体验”发展方向，通过大力拓展三大业务方向，促进各业务板块资源整合与协同发展，提升产业整体价值；主要产品包括“金雕”速溶茶粉
7、、茶浓缩汁等系列茶制品；“聚芳永” 、 “古坦” 、 “福海堂”系列茶品； “三井”蚝油、鸡精、海鲜酱等系列调味品； “深宝”菊花茶、柠檬茶、清凉茶等系列饮品。 福德资本系由深圳市国资委 100%出资， 于 2017 年 12 月 14 日成立的有限责任公司。 根据福德资本公司章程并经查询深圳市市场和质量监督管理委员会网站广东信达律师事务所 补充法律意见书（一） 4 公示信息，其经营范围为： “投资兴办实业（具体项目另行申报） ；自有物业的开发、经营、管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） ”
8、 。福德资本主营业务为国有股权投资与管理。截至本补充法律意见书出具日，福德资本未实际开展经营活动。福德资本于 2018 年 1 月 29 日以无偿划转的方式受让深粮集团 100%股权。 深粮集团是一家大型国有全资现代化粮油企业集团，以粮油贸易、粮油储备服务、粮油加工销售为核心主业的多元化粮油产品和粮油服务供应商，拥有较大规模的粮食储存设施，集粮食贸易、储存、加工、物流服务、粮油技术服务以及相关产业经营为一体，主要业务包括（1）粮油贸易业务，指深粮集团在市场上采购粮油，根据对市场行情的判断进行市场运作，及时有效的将商品售出，通过购销差价盈利。深粮集团长期经营粮油贸易业务，自有大型仓储设施，拥有专
9、业经营团队和具有专业经营管理能力。深粮集团具备一定的仓储、物流、质检、信息化优势，通过大批量采购粮油产品获取成本优势，并积累了广泛的采购渠道和销售渠道； （2）粮油储备服务业务，指深粮集团为地方政府提供地方储备粮储备服务，粮油物权归属于深粮集团并自主组织实施政府储备粮收购、储存、轮换、销售等活动， 通过提供服务实现利润。 储备粮油品种主要包括大米、 面粉、 小麦、稻谷、玉米、大麦、高粱和植物油。深粮集团目前已形成“企代政储、费用包干、动态轮换”的动态储备模式； （3）粮油加工销售业务，指主要为加工销售面粉、大米、植物油，其中以加工销售面粉为主。深粮集团加工的粮油产品除了进行批发销售外，还同时开
10、展线上+线下的零售。除上述业务外，深粮集团还提供粮油物流服务、粮油检测专业技术服务等其他粮油业务配套服务。粮油物流服务业务为深粮集团通过提供运输服务、冷链配送服务等实现经济效益。粮油检测专业技术服务是利用高效液相色谱仪等高性能精密分析检测设备检测粮油产品质量， 准确分析粮食的营养成分、 卫生指标含量， 并科学评判粮食的储藏品质和食用品质。 信达律师认为深深宝主要从事以茶及天然植物精深加工为主的食品原料 （配料）生产、研发和销售业务。福德资本为国有资本运营管理平台，目前未实际开展经营活动。深粮集团及其下属公司主要从事粮油贸易、粮油储备服务、粮油加工销售及其他粮油业务配套服务。 福德资本及其子公司
11、与深深宝不存在同业竞争广东信达律师事务所 补充法律意见书（一） 5 的情形。 此外，收购人福德资本已出具关于避免同业竞争的承诺，具体如下： “1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司直接或间接控制的其他经济实体不存在直接或间接经营（包括但不限于单独经营、合资经营或实际投资持有权益）与深深宝经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 2、本公司将不直接或间接经营（包括但不限于单独经营、合资经营或实际投资持有权益）与深深宝目前及未来经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会参与、协助任何第三方与深深宝进行直接或间接的竞争。 3、凡本公司中标任何项目或取得任何商业机会可从事、参与或投资可能会与深深宝
12、及其下属公司目前及未来的主营业务构成竞争的业务， 本公司会将该等项目及商业机会让予深深宝或其下属公司实际实施或经营。 4、本公司承诺不以深深宝控股股东的地位谋求不当利益，从而损害深深宝及其股东的权益。 5、 本公司将促使本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上述各项承诺。如本公司及本公司直接或间接控制的其他经济实体未履行上述承诺而给深深宝造成经济损失，本公司将承担相应的赔偿责任，且本公司及本公司直接或间接控制的其他经济实体从事与深深宝竞争业务所产生的全部收益将归深深宝所有。 本承诺函自签署之日起生效，在本公司为深深宝股东期间，上述承诺函持续有效。 ” 综上所述， 信达律师认为深深宝与福德资本及其子公司不存在同业竞争的情形，且福德资本已就避免同业竞争作出承诺，承诺合法、有效。 本补充法律意见书正本一式两份，经信达律师签字并加盖信达公章后生效。 广东信达律师事务所 补充法律意见书（一） 6 广东信达律师事务所关于深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书之补充法律意见书（一） （本页无正文） 广东信达律师事务所 负责人： 签字律师： 张炯 麻云燕 饶春博 _ 董楚 2018 年 2 月 26 日
