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1、 广 东江 粉磁 材股 份有 限公 司 关 于加 强上 市公 司治 理专 项活 动的 自查 报告 和整 改计 划 根据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 （证 监公司字200728 号） 和广东证监局 关于在辖区新上市公司中开展加强公司治 理专项活动的通知 （简称 “通知” ） （广东证监 2011 124 号） 要求， 广东 江粉磁材股份有限公司 （以下简称 “江粉磁材 ” 或 “公司” ） 本着实 事求是的原 则， 严格按照 公司法 、 证券法 等有关 法律、 法规及 公司章 程 等内部 规章制度，并逐条对照 广东证监局通知附件的要求，对公司治理情况进行自查， 现
2、将自查报告及整改计划报告如下： 一、特 别提示：公司治理 方面存在的有待改 进的问题 经公司认真自查， 公司目前暂时存在的问题主要 反映在内部控制方面： （一） 公司内部审计部门在实际工作中发挥作用不足 。 （二） 董事会各专门委员会今年成立以来，尚未组织召开会议。 （三） 对各子公 司的 管理通 过 子公司管 理部 来执行 ， 现该管理 部刚 成立不 久 ， 尚未真正发挥作用。 二、公 司治理概况 报告期内， 公司严格按照 公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范 运作指引 、 关于开 展上市公司治理 专项活动的通知
3、 等有关法律、 法规和文 件的要求， 不断完善公司的法人治理结构， 建立健全公司内部控制制度， 防范及 控制经营风险， 深入持久地开展公司治理活动， 促进公司规范运作， 提高公司治 理水平。 根据此次公司治理专项活动的要求， 公司进行了全面深入 地 自查， 具体 情况如下： （一） 公 司基本 情 况、股东 状况 1、公司的发展沿革、目前基本情况； 2008 年 8 月 29 日， 江粉有限公司召开 2008 年度第 7 次股东 大 会，通过 决议将江粉有限公司整体变更为股份有限公司。 江粉有限公司以截至 2008 年 7 月 31 日经审计的净资产人民币 369,316,483.55 元，
4、折 合成股份公司的股本 190,300,000 股， 每股面 值 1 元。 折 股后超过股本的净资产 179,016,483.55 元计 入变更后股份公司的资本公积， 天职 国际会计师事务所有限公司出具了验资报告 【天职深验字（2008 ）319 号】 。 公司于 2008 年 9 月 4 日取得了注册号为 440700000011122 的股份 公司营 业执照，完成了整体变更设立股份公司的工商变更登记。 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可20111015 号 文 核 准 ， 公 司 公 开 发 行 7,950 万股人民币普通 股。 本次发行采用网下向询价对象询价配
5、售与网上资金申 购定价发行相结合的方式， 其中网下配售 1,590 万股， 网上定价发行 6,360 万股， 发行价格为 8 元/ 股。 经深圳证券交易所 关于广东江粉磁材股份有限公司人民 币 普 通 股 股 票 上 市 的 通 知 （ 深 证 上2011214 号 文 ） 同 意 ， 本 公 司 发 行 的 人 民 币普通股股票在深圳证券交易所上市，其中本次公开发行中网上定价发行的 6,360 万股股票于 2011 年 7 月 15 日起上市 交易。 公司总股本由 23,830 万元变 更为 31,780 万元。 注册 登记日期：2011 年 7 月 26 日， 注册登记地点： 广 东省江
6、门市工商行政管理局。 公司目前基本情况： 法定中文名称：广东江粉磁材股份有限公司 英文名称：JPMF Guangdong Co., Ltd 中文简称：江粉磁材 公司法定代表人：汪南东 注册地址：广东省江门市龙湾路 8 号 办公地址：广东省江门市龙湾路 8 号 邮政编码：529000 股票代码：002600 公司类型：股份有限公司（上市，自然人控股） 公司营业执照注册号：440700000011122 公司组织机构代码证号：19395738-5 公司税务登记证号：440701193957385 2、公司控制关系 和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人； 公司与实际控制人的产权和控制关系
7、如下图： 38.78% 汪南东 广东江粉磁材股份有限公司 3、公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响； （1 ）公司的股权结构如下（截止至 2011 年 12 月 31 日止） 数量（万股） 比例 一、有限售条件股份 23830.00 74.98% 1 、国家持股 2 、国有法人持股 3 、其他内资持股 23830.00 74.98% 其中：境内非国有法人持股 5,952.24 18.73% 境内自然人持股 17,877.76 56.25% 4 、外资持股 5 、高管股份 二、无限售条件股份 7950.00 25.02% 1 、人民币普通股 7950.00 25.02%
8、2 、境内上市外资股 3 、境外上市外资股 4 、其他 三、股份总数 31780.00 100% （2 ）公司控股股东和实际控制人情况如下： 汪南东 先生持 有本公 司 38.78%的 股份， 为 本公司 控股股 东以及 公 司实际控 制人。 汪南东先生： 男， 无境 外居留权，1953 年 1 月出生， 大专学历。1977 年进 入江门市粉末冶金厂，1984 年 3 月1990 年 12 月任副厂长，1990 年 12 月 1994 年 9 月任厂长 ，自 1994 年江粉厂改 制为有限责任公司、股份有限公司 至今，担任董事长、总经理。 （3 ）公司控股股东及实际控制人对公司的影响： 公司控
9、股股东 汪南东先生 严格按照 上市公司治理准则 、 深圳证券交易所 股票上市规则 、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 、 公司章 程 等规定和要求， 规范自己的行为， 不存在超越公司股东大会直接或间接干预 公司的决策和经营活动的行为， 未损害公司及其他股东的利 益， 不存在控股股东 或实际控制人占用公司资金的现象， 公司亦无为控股股东或实际控制人提供担保 的情形。 公司拥有独立完整的业务和自主经营能力， 在业务、 资产、 人员、 机构、 财务上独立于控股股东和实际控制人， 公司董事会、 监事会和内部机构独立运作。 4、公司 控股股 东或实 际控制人 是否存 在同时 控制多家 上市
10、公 司的“ 一控多”现 象 公司不存在控股股东或实际控制人 “一控多 ”现象。 5、机构投资者情况及对公司的影响； 前 5 名无限售条件机构投资者持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 东方汇理银行 38.12 万股 人民币普通股 中融国际信托有限公司中融铂金 1 号 36.17 万股 人民币普通股 上海宏汇建设发展有限公司 21.31 万股 人民币普通股 华泰证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 17 万股 人民币普通股 海通证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 14.62 万股 人民币普通股 截止 2011 年 12 月 31 日，公司前五名无限售条件机构投资者合
11、计持有公司 股票127.22 万股， 占公司总股本的 0.4%， 持股比例很小， 对公司经营无实质影 响。 公司加强与机构投资者之间的沟通， 增进投资者对公司的了解和认同， 提升 公 司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。 6、 公 司章程 是否 严 格按照中 国证监 会发布 的上市 公司章 程指引 （2006 年 修订） 予以修改完善。 公司根据 公司法 、 证券法 、 上市公司章程指引 （2006 年修订） 以及 深圳证券交易所股票上市规则 等相关法律、 法规规定， 并结合公司实际情况 和管理需 要，建 立和修 订了公 司章程 ，并 严格遵照 相关制 度执行 ，保证公司
12、 经营管理的有效运行。 本公司于 2011 年7 月 28 日对 公司章程 做了相应的公 告。 （二） 公 司规范 运 作情况 1、股东大会 （1 ）股东大会的召集、 召开程序是否符合相关规定； 公司严格按照 公司法 、 深圳证券交易所股票上市规则 等法律、 法规和 规范性文件及公司章程 、 股东大会议事规则的规定召集、召开股东大会。 历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定。 （2 ）股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 公司严格按照 公司法 、 深圳证券交易所股票上市规则 等法律、 法规和 规范性文件及 公司章程 、 股东大会议事规则 的规定， 在年度股东大会召开 前20 日或
13、者临时股东大会召开前 15 日， 以书面方式在交易所指定网站公开向股 东发出股东大会通知。 在股东大会召 开前认真核对授权委托书、 对出席人资格进 行审核。公司股东大会的通知时间、授权委托等事项均符合相关规定。 （3 ）股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权； 公司股东大会提案审议均符合程序， 股东大会就会议通知所列明的议案按序 审议。 股东大会设有发言环节， 使股东可充分自由地表达自己的意见。 列席会议 的公司董事、 监事及高级管理人员能够平等对待所有股东， 全面听取所有参会股 东的意见、建议，能够确保中小股东的话语权。 （4 ） 有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数
14、 10 以上的股 东请求召开的 临时股东大会，有无应 监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因； 公司没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10% 以上的股东请求召 开的临时股东大会，没有应监事会提议召开的股东大会。 （5 ）是否有 单独或 合 计持有 3 以 上股份 的 股东提出临 时提案 的情 况？如有， 请说明其原因； 公司没有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况。 （6 ） 股东大会会议记 录是否完整、 保存是否安全； 会议决议是否充分及时披露； 根据 公司章程 和公司 股东大会议事规则 的规定， 由董事会秘书负责 股东大会文件资料、 会议记录的整理和保管。 股东
15、大会会议记录完整 ， 保存安全。 公司上市后的会议决议均能够充分及时披露。 （7 ）公司 是否有重 大 事项绕过 股东大会 的情 况，是否 有先实施 后审 议的情况？ 如有，请说明原因； 公司严格按 公司章程 关于各项决策权限的规定规范运作， 不存在有重大 事项绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。 （8 ）公司召开股东大会是否存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。 公司召开股东大会不存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。 2、董事会 （1 ）公司是 否制定 有 董事会议 事规则 、 独立董事制 度等 相关 内部规则， 是否明确界定董事会、 董事长、 独立董事、 各专门委员会的职责权限， 以及公司 投融资、人事管理、监督控制等方面的决策程序； 公司已制定 董事会议事规则 、 独立董事工作制度 、 广东江粉磁材股份 有限公司董事会专门委员会工作细则 、 对外投资管理制度 等相关内部规则 ， 明确界定董事会、 董事长、 独立董事、 各专门委员会的职责权限， 以及公司投融 资、人事管理、监督控制等方面的决策程序 。 （2 ）股东 大会是否 对 董事会有 授权投资 权限 ，该授权 是否合理 合法 ，是否得到 有效监督； 股东大会对董事会的投资权限授权是根据公司实际情况在 公司法 、 深圳 证券交易所股票上市规 则
