天齐锂业：非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告

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1、非公开 发行 股票 募集 资金 运用的 可行 性分 析报 告 1 四 川天 齐锂 业股 份有 限公 司 非 公开 发行 股票 募集 资金 运用 的可 行性 分析 报告 四川天齐锂业股份有限公司 （以下简称 公司 或 天齐锂业 ） 拟向不 超过 10 名特定投资者非公开发行不超过 17,000 万股人民 币普通股股票。本次发行募集 资金将 用于 收购 公司 控 股股东 成都 天齐 实业 （ 集团） 有限 公司 （以 下 简称 天齐 集团 ） 间接持有的 泰利森锂业有限公司 （英文名：Talison Lithium Ltd., ） （以下 简称 泰利森 ） 19.99% 或 65% 的股权、 收购

2、天齐集团直接持有的 四川天齐矿业有 限责任公司（以下简称 天齐矿业 ）100% 的股权 。 一、本 次募集资金投资项 目的必要性 公司目前是全球最大的 矿石提锂生产企业 1 ， 在经营过程中，公司管理 层 经 过对国内、 国际市场广泛的调查研究和深入分析， 深刻 认识到充足的锂矿资源是 公司可持续发展的基础。 因此， 公司力求从上 游尽可能地 影响、 拓展 和 控制资源， 建立长期稳定的锂矿资源开发、 供应、 储备战略机制。 公司将以资本为纽带， 建 立锂矿资源储备， 获得长期稳定的矿产保障； 公司应不断进行技术创新， 积极开 发各类具有前瞻性的高端锂产品， 增强自主创新能力， 建立自主创新体

3、系， 积极 推动我国锂产业结构调整和优化升级； 同时， 抓住我国锂行业快速 发展的良好机 遇， 推动行业和公司自身的多方面 整合， 促进公司核心业务全面发展， 将公司建 设成为具有较强国际竞争力的综合性锂产品公司， 跻身全球主要锂产品生产企业 的行列。 本次非公开发行作为公司实施发展战略的重要组成部分， 募集资金将重点投 入收购海外矿产资源 、 收购 国内矿产品销售 网络， 优化公司的业务结构， 扩大公 司优势业务的生产规模， 提高产品质量和生产效率。 本次非公开发行募集资金项 目的实施可以提升 公司盈利能力、 增强 公司 抵御风险能力， 从而综合提升公司的 核心竞争能力，对实现公司长期可持续

4、发展具有重要的战略意义。 二、本 次募集资 金投资项 目的可行性 1 中国有色金属工业协会认为： 天齐锂业是全国规模最大的锂产品生产企业。 目前全世界的矿石提锂生产企 业基本分布在中国。 非公开 发行 股票 募集 资金 运用的 可行 性分 析报 告 2 （一） 项目符合国家产业 政策 天齐集团顺应国家鼓励企业 走出去 战略， 在海外市场上竞争性收购泰利森 股权， 天齐锂业利用本次非公开发行的募集资金成功收购天齐集团间接持有的泰 利森 19.99% 或 65% 的 股权之后，大力开发格林布什锂辉石矿和智利 盐湖项目 ， 将打破全球锂矿供应商垄断格局， 增强中国企业在锂矿石国际市场的定价话语权 和

5、影响力， 提高我国锂矿的供应保障能力， 缓解国内锂矿资源约束的压力， 推动 我国锂产业的做大做强， 带动新能源、 新材料、 新医药和新能源汽车等国家战略 性新兴产业发展壮大。 本次利用非公开发行 的募集资金收购泰利森 19.99% 或 65% 的股权项 目，符 合国家发改委 2012 年 8 月 16 日颁布的 境 外投资项目核准管理办法( 征求意 见稿) 中 关 于 经 济 结构优 化 、 产 业 结 构 调整 和加 快 培 育 国 际 合 作竞 争新 优 势 的 要 求， 有利于开发国民经济发展所需战略性资源和吸收境外先进适用技术， 有利于 我国企业开拓国际市场和提高国际化经营水平， 符合

6、国家关于境外投资产业的指 导政策，是国家和四川省 十二五 发展规划支 持并鼓励的投资合作行为。 （二） 有利于解决利益冲 突和关联交易，提 升公司治理水平 首先 ， 由于公司与天齐集团所属公司存在同时向泰利森公司 采购锂辉石的情 况，该业务架构存在潜在的利益冲突。为避免在锂辉石采购环节产生利益冲突， 公司与天齐集团在首次公开发行股票时承诺： 如因本公司生产经营规模扩大或 锂辉石供应紧张导致不能满足公司生产经营需要， 天齐集团及所属企业将减少锂 辉石采购，优先由公司采购，保障公司生产经营需要。 公司将加强信息披露， 强化约束机制。由独立董事领衔的审计委员会对公司的锂辉石采购作专项审计， 审计情况

7、将进行披露。 如果审计结果认定公司存在与关联方在锂辉石采购环节 的利益转移情形，天齐集团承诺将全额赔偿本公司由此所受到的损失。 其 次， 目前天齐 锂业下 属销售分公司及四川天齐盛合锂业有限公司 （ 以下简 称 盛合锂业 ）均向天 齐矿业租赁位于成都市高新区高朋东路 10 号的部分房产 作为办公之用，合计年租金约 42 万元，构成日常关联交易。 公司收购天齐矿业 100% 的股权，有利于彻底消除共同采购的利益冲突及办非公开 发行 股票 募集 资金 运用的 可行 性分 析报 告 3 公室租赁的关联交易。 （三） 改变全球锂矿供应 商垄断格局 电池作为新型、环保的储能产品，具有循环利用寿命长、环保

8、节能的优点， 代表着绿色能源发展方向。 随着经济和科技的发展、 锂离子电池成本不断降低及 安全性能不断提高，锂离子电池应用领域不断拓宽。特别是 2009 年 国家将新能 源汽车定位为战略性新兴产业后， 锂电池重点向汽车动力电池发展， 整个锂电池 市场发展迅猛， 呈增长态势。 2011 年， 我国锂 离子电池市场规模达到 397.4 亿元， 较 2010 年增长 43% ； 产量达 29.66 亿只，较 2010 年增长 18.22% ， 占全世界产 量的 32% 左右，成为除日本外最大的锂离子电池生产国及主要消费国。 由于目前国内锂矿资源开采条件不佳且品位低， 国内碳酸锂 生产所需的 锂矿 石

9、大部分 需要从澳洲进口， 从而利于国外锂矿石巨头利用垄断资源提高价格， 使 国内锂 电池 生产 成本 增 加，制 约了 锂产 业发 展 壮大。 在此 背景 下只 有 积极地 走 出去 ， 才能弥补国内资源和市场的不足， 实现比较优势， 更好地协调利用国内、 国外的资源和市场，促进我国经济的长远发展。 公司通过对泰利森股权的收购， 与其他股东合作 开发格林布什锂辉石矿和智 利的 七盐湖 ， 将打破 全球锂矿供应商垄断格局， 增强中国企业在国际 锂矿 市场 的定价话语权和影响力。 同时将扩大我国海外权益矿的规模， 提高我国锂矿的供 应保障能力， 缓解国内锂矿资源 供需 压力， 改善 上游锂矿业严重

10、滞后于下游锂产 业发展的局面， 推动我国加快构建 安全稳定的 锂矿资源供应体系。 此外将推动天 齐锂业与泰利森生产体系、 经营体系、 管理体系融合汇集， 提升公司参于国际竞 争的能力。 （四） 推动促进我国战略 性新兴产业发展 我国是一个矿产资源相对不足的发展中国家， 现又处在消耗资源高强度的工 业化中期阶段。过去十多年来，泰利森 出产 的化工级锂精矿 大部分出售 到中国， 是中国锂化工行业最重要的供应商， 除天齐锂业以外， 国内 的锂化工品生产厂商 如新疆昊鑫锂盐开发有限公司、南通泛亚锂业有限公司 也都向泰利森采购原料。 随着我国工业化进程的加快，锂精矿的消费量将继续保持增长态势。 非公开

11、发行 股票 募集 资金 运用的 可行 性分 析报 告 4 收购完成后， 公司可积极参与国际资源市场竞争， 将海外锂精矿运回国内销 售和进行深加工， 在满足公司生产经营对锂矿 石需求的同时， 缓解我国锂矿石资 源供需 矛盾， 推动我国锂产业的做大做强， 带动新能源、 新材料、 新医药和新能 源汽车等国家战略性新兴产业发展壮大。 （五） 战略整合 的互补性 泰利森现为全球最大的 固体 锂矿生产商， 所拥有的格林布什矿山 供应量约占 全球锂辉石矿的 2/3 ， 泰利森大约拥有全球锂资源的 31% 。事实上，泰利森最初 的业务主 要包括 钽和锂 两部分。2010 年， 泰 利森通过 重组将 钽业务 剥

12、离，专营 锂业务。 泰利森牢牢把握并扩大锂资源优势， 同时进一步向下游深加工领域延伸， 提高产品附加值，增强在业界的影响力。 天齐锂业未来的发展愿景是成为全球领先的锂资源和锂盐跨国经营企业集 团之一。 从泰利森和天齐 锂业 的业务范围和 宏观战略上来看， 本身就已经具有很 好的互补性， 通过本次收购整合将可以进一步促进上、 下游联动， 促使整体协调 发展，提高整体的国际竞争力和影响力 。 （六） 项目 发展前景 首先， 向产业链上游延伸， 在全球范围内建立锂矿资源储备， 实现公司锂产 品的资源自给， 是公司未来持续发展的必经之路。 因此， 收购泰利森， 做到原料 自给， 降低生产成本， 提高企

13、业经营利润， 做到股东权益最大化， 成为公司跨越 式发展的重要选择。 泰利森持有的格林布什矿山是目前全球已实现开采的规模最 大的高品位锂辉石矿山，成功收购 天齐集团间接持有的泰利森 19.99% 或 65% 的 股权并 将相应股权 整合入天齐锂业后， 公司将从目前单纯生产锂盐产品的锂加工 企业， 升级转型为掌握大量优质锂矿资源并具有国际话语权的跨国锂业公司； 其 次，泰利森在矿山和盐湖的资源丰富、品质好，矿石开采具有成本优势；再次， 泰利森通过合理的产能扩张与提价，公司可以分享整个行业发展带来的长期收 益。 天齐矿业拥有丰富的矿产品销售经验、 完善的销售系统、 渠道以及庞大的客 户资源， 将天

14、齐矿业整合注入天齐锂业， 利用其优势， 有利于降低物流、 进口报非公开 发行 股票 募集 资金 运用的 可行 性分 析报 告 5 关等中间管理费用， 有利于消化泰利森的剩余产能， 转资源优势为经济优势， 提 升公司盈利能力。 三、本 次募集资金使用计 划 本次非公开发行预计募集资金总额约为 不超过 400,000 万元， 发行数量不超 过 17,000 万股。扣除发行费用后，实际募集资金将用于 收购天齐集团 间接持有 的泰利森 19.99% 或 65% 股权及其直接持有的 天齐矿业 100% 股权 。 募集资金具体投资计划如下表所示： 序号 项目名称 项目投资总额（万元 ） 募集资金投入额 （

15、 万元） 1 收购泰 利森 19.99% 或 65% 的股 权 不超 过 370,000 不超 过 370,000 2 收购天 齐矿 业 100%股权 10,000 10,000 合计 不超过 380,000 不超过 380,000 若本次募集资金到位之前， 公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投 入项目资金， 则募集资金到位之后予以置换。 若本次发行扣除发行费用后的实际 募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量， 不足部分由公司自筹解决； 若扣 除发行费用后的实际募集资金量高于拟投资项目的实际资金需求总量， 则超过部 分用于补充公司流动资金。 募集资金将按上述项目顺序投入。 在不改变募集

16、资金投资项目的前 提下， 董 事会将根据项目的实际需求， 可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调 整。 四、本 次募集资金拟收购 股权企业 的基本情 况 （一） 泰利森锂业有限公 司（英文名：Talison Lithium Ltd., ） 1 、 收购背景 （1 ）积极的对外投资政策，鼓励境外投资 非公开 发行 股票 募集 资金 运用的 可行 性分 析报 告 6 为贯彻 十六大 关于 鼓励和支持有比较优势的各种所有制企业对外投资 、 完善对外投资服务体系 的精神， 商务部、 外交部先后制订了 境外投资产业指 导政策 、 对外投资国别产业导向目录 等鼓励境外投资政策。 此外， 按照国家 十一五 和 十二五 规 划纲要的总体要 求， 国务院制定了 境外投资 十一五 规 划和 十 二五 利 用外