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1、宁波天 邦股 份有 限公 司 公司 章程 1 宁波天邦股份有限公司 章 程 二一 二 年 十 月 宁波天 邦股 份有 限公 司 公司 章程 2 目 录 第 一 章 总 则 第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围 第 三 章 股 份 第 一 节 股 份 发 行 第 二 节 股 份 增 减 和 回 购 第 三 节 股 份 转 让 第 四 章 股 东 和 股 东 大 会 第 一 节 股东 第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定 第 三 节 股 东 大 会 的 召 集 第 四 节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 第 五 节 股 东 大 会 的 召 开 第 六 节 股 东 大 会 和 表
2、 决 和 决 议 第 五 章 董 事 会 第 一 节 董事 第 二 节 董 事 会 第 六 章 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 第 七 章 监 事 会 第 一 节 监事 第 二 节 监 事 会 第 三 节 监 事 会 决 议 第 八 章 财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计 第 一 节 财 务 会 计 制 度 第 二 节 内 部 审 计 第 三 节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 第 九 章 通 知 和 公 告 第 一 节 通知 第 二 节 公 告 第 十 章 合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清 算 第 一 节 合 并 、 分
3、立 、 增 资 和 减 资 第 二 节 解 散 和 清 算 第 十 一 章 修 改 章 程 第 十 二 章 附则 宁波天 邦股 份有 限公 司 公司 章程 3 第 一 章 总 则 第一条 为 维 护 宁 波 天 邦 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公 司 ” ） 、 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权益，规范公司的 组织 和行为，根据中 华人 民共和国公司法 （以 下简称公司法 ） 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 和 其 他 有 关 规 定 ， 制 订 本 章 程 。 第二条 公 司 系 依 照 公 司 法 和 其 他 有 关 规
4、 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 。 公 司 系 根 据 宁 波 市 人 民 政 府 甬 政 发2001 第 64 号 文 ， 以 整 体 变 更 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司 ， 于2001 年4 月30 日 在 宁 波 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 码 为3302001004349 。 第三条 公司于2007 年3 月8 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 行 字200748 号 文 核 准 ， 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 1,850 万
5、股 。 公 司 社 会 公 众 股 于 2007 年 4 月 3 日在深圳证 券 交 易 所 上 市 。 第四条 公 司 注 册 名 称 ： 宁 波 天 邦 股 份 有 限 公 司 公 司 英 文 名 称 ：NINGBO TECH-BANK CO., LTD. 第五条 公司住所： 浙 江 省 余 姚 市 西 石 山 北 路 239 号嘉豪云鼎 商 城 三 楼 ， 邮 政 编 码：315400 。 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 20,550 万 元 。 第七条 公 司 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司 。 第八条 总 经 理 为 公 司 的 法 定 代 表 人 。
6、 第九条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ， 股 东 以 其 所 持 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责 任 ， 公 司 以 其 全 部 资 产 对 公 司 的 债 务 承 担 责 任 。 第十条 本 章 程 自 生 效 之 日 起 ， 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、 公 司 与 股 东 、 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件, 对 公 司 、 股东 、 董事 、 监事 、 高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。 依 据 本 章 程 ， 股 东 可 以 起 诉股东
7、 ， 股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ， 股 东 可 以 起 诉 公 司 ， 公 司 可 以 起 诉 股 东 、 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 。 第十一条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经 理 、 董 事 会 秘 书 、 财务宁波天 邦股 份有 限公 司 公司 章程 4 负 责 人 。 第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围 第十二条 公 司 的 经 营 宗 旨 ： 根 据 市 场 和 社 会 的 需 求 ， 大 力 开 发 高
8、科 技 、 高 效 益 型 饲 料 新 产 品 ， 扩 大 经 营 范 围 、 发 展 规 模 生 产 、 提 高 经 济 效 益 、 增 加 积 累 为 股 东 谋 利 益 。 第十三条 经 依 法 登 记 ， 公 司 经 营 范 围 是 ： 饲 料 制 造 、 销 售 及 咨 询 技 术 服 务 ； 畜 禽 、 水 产 品 养 殖 ； 饲 料 原 料 、 饲 料 及 水 产 品 贸 易 与 进 出 口 业 务 ； 经 营 本 企 业 生 产 、 科 研 所 需 的 原 辅 材 料 、 机 械 设 备 、 仪 表 仪 器 、 零 配 件 及 相 关 技 术 的 进 口 业 务 。 第 三 章
9、 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形 式 。 第十五条 公 司 股 份 的 发 行 ， 实 行 公 开 、 公 平 、 公 正 的 原 则 ， 同 种 类 的 每 一 股 份 应 当 具 有 同 等 权 利 。 同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 ， 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ； 任 何 单 位 或 者 个 人 所 认 购 的 股 份 ， 每 股 应 当 支 付 相 同 价 额 。 第十六条 公 司 发 行 的 股 票 ， 以 人 民 币 标 明 面 值 。 第十七条 公 司 发 行 的 股 份 ， 在 中 国 证
10、券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深圳 分 公 司 集 中 托 管。 第 十八条 公 司 发 起 人 为 张 邦 辉 、 吴 天 星 、 杭 州 中 财 实 业 有 限 公 司 、 杨 文 生 、 程 壮 、 沈 蕊 萍 、 初 建 成 、 李 吕 朩 、 张 炳 良 、 周 立 明 ，2001 年 2 月 28 日 各 发 起 人 均 以 其 所 持 有 的 余 姚 天 邦 饲 料 科 技 有 限 公 司 股 东 权 益 作 为 发 起 人 出 资 。 第十九条 公 司 的 股 份 总 数 为 20,550 万 股， 均为 人 民 币 普 通 股 。 第二十条 公 司 或 公 司
11、的 子 公 司 （ 包 括 公 司 的 附 属 企 业 ） 不 以 赠 与 、 垫 资 、 担 保 、 补 偿 或 贷 款 等 形 式 ， 对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 资 助 。 第二节 股 份 增 减 和 回 购 宁波天 邦股 份有 限公 司 公司 章程 5 第二十一条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ， 依 照 法 律 、 法 规 的 规 定 ， 经 股 东 大 会 分 别作 出 决 议 ， 可 以 采 用 下 列 方 式 增 加 资 本 ： （ 一 ） 公 开 发 行 股 份 ； （ 二 ） 非 公 开 发 行 股 份 ； （
12、三 ） 向 现 有 股 东 派 送 红 股 ； （ 四 ） 以 公 积 金 转 增 股 本 ； （ 五 ） 法 律 、 行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式 。 第二十二条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。 公 司 减 少 注 册 资 本 ， 应 当 按 照 公 司 法 以 及 其 他 有 关 规 定 和 本 章 程 规 定 的 程 序 办 理 。 第二十三条 公 司 在 下 列 情 况 下 ， 可 以 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 本 章 程 规 定 的 规 定 ， 收 购 本 公 司 的 股 份 ： （ 一
13、） 减 少 公 司 注 册 资 本 ； （ 二 ） 与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并 ； （ 三 ） 将 股 份 奖 励 给 本 公 司 职 工 ； （四） 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 ， 要 求 公 司 收 购 其 股 份 的。 除 上 述 情 形 外 ， 公 司 不 进 行 买 卖 本 公 司 股 份 的 活 动 。 第二十四条 公 司 收 购 本 公 司 股 份 ， 可 以 选 择 下 列 方 式 之 一 进 行 ： （ 一 ） 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 ； （ 二 ） 要
14、 约 方 式 ； （ 三 ） 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 。 第二十五条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第( 一) 项 至 第( 三) 项 的 原 因 收 购 本 公 司 股 份 的 ， 应 当 经 股 东 大 会 决 议 。 公 司 依 照 第 二 十 三 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 ， 属 于 第( 一) 项 情形的 ， 应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销 ； 属 于 第( 二) 项 、 第( 四) 项 情 形 的 ， 应 当 在 6 个月 内 转 让 或 者 注 销 。 公 司 依 照 第 二 十 三 条 第( 三) 项
15、 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 ， 将 不 超 过 本 公 司 已 发 行 股宁波天 邦股 份有 限公 司 公司 章程 6 份 总 额 的5%； 用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 出 ； 所 收 购 的 股 份 应 当1 年内 转 让 给 职 工 。 第三节 股份转让 第二十六条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转 让 。 公 司 股 票 被 终 止 上 市 后 ， 股 票 进 入 代 办 股 份 转 让 系 统 继 续 交 易 。 公 司 不 得 修 改 公 司 章 程 中 的 此 项 规 定 。 第二十七条 公 司 不 接 受 本 公
