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1、 首钢第一、二耐火材料厂改制实施方案北京海问咨询有限公司二零零三年八月首钢一耐、二耐改制方案海问咨询1目 录一、指导思想、基本原则和总体思路 .导思想 .本原则 .总体思路 .业改制的必要性和可行性及相关政策文件 .要性 .行性 .制相关政策文件 .业概况 .史沿革 .营范围 .产负债表简表 .益表简表 .干重点问题主要解决方案 .职工身份转换 .股份设置问题 .经营性资产的剥离改制 .土地问题 .债的解决办法 .二耐现存首钢结算中心款项问题 .一耐二耐与首钢往来款的问题 .制后公司的股权结构、模拟财务报表 .改制后新公司的股权结构 .改制过程中现金流量简表 .制后模拟资产负债表 .织实施的具
2、体安排 .立改制领导班子 .制重组工作进度安排 .求首钢和市政府给予的若干改制政策 .耐改制方案海问咨询2首钢第一、二耐火材料厂改制实施方案为深入贯彻落实党的十六大精神和首钢“主辅分离”大战略，加快首钢第一耐火材料厂和首钢第二耐火材料厂（以下分别称 “一耐” 、 “二耐” ）向现代企业制度转换的步伐，促进一耐和二耐的持续发展和首钢耐火材料产业的发展，现根据首钢总公司的指示精神，按照市政府关于国有企业改制工作的总体部署，北京海问咨询有限公司受首钢第二耐火材料厂的委托，对两厂截止到 2003年 6月 30日的各方面情况进行了尽职调查，并根据两厂及首钢总公司的实际情况，制定了两厂改制的方案。一、指导
3、思想、基本原则和总体思路1指导思想以党的十六大精神为指导，按照国家、北京市有关加快推进企业体制改革的基本要求，建立现代企业制度，实施国有产权和国企职工身份两个转换，加快转换企业经营机制，充分调动企业员工积极性，增强企业竞争实力，向适应市场经济的产权多元化、治理规范化、管理现代化的国内一流企业迈进。2基本原则（1）积极推进首钢主辅分离战略，做大做强首钢的耐材产业的原则，有利于企业长远发展的原则将首钢的耐材产业进行整合，充分发挥协同效应，增强改制后企业的市场竞争能力，做大做强首钢的耐材产业。改制要与激发企业活力，加快结构调整，优化资源配置结合起来，积极引进国内外战略投资者，特别是国际资本和先进技术
4、，促进企业提高竞争能力。首钢一耐、二耐改制方案海问咨询3（2）以盘活存量资产为主，尽量减少改制付现成本的原则改制方案将坚持以存量资产支付改制成本，尽量减少改制的付现成本，主要以存量资产转化为股权的方式支付工人身份转换补偿金，并妥善处理相关债务。（3）坚持减持国有股份，实现首钢、企业管理层和职工共同持股的原则一耐和二耐的产权制度改革将按照“国退民进”的原则，国有资本大部份退出，改变过去单一的国有产权结构。改制中，由一耐和二耐管理层、职工共同出资认股，适当保留国有股权比例，组建新的有限责任公司。在完成改制的基础上，积极吸纳战略投资者增资入股，实现产权结构多元化。（4）坚持依法改制的原则严格按照国家
5、有关法律、法规和政策改制，确保国有资产不在改制中受到损失；遵循工会法和改制相关政策的要求，维护和保障职工合法权益，改制方案须经过市政府和职代会审议通过方可实施。（5）坚持处理好政府、投资者和员工三方利益关系的原则。充分考虑政府、企业、职工的三方利益和承受能力，实现共赢。（6）坚持统筹规划、整体改制、积极稳妥、平稳转换的原则。由于改制是一项复杂的系统工程，涉及面广，政策性强，实施难度大，必须对企业改制进行整体统筹设计，再分步推进改制；并正确处理改革、发展、稳定的关系，做好改制宣传工作，保证正常生产经营，保证员工思想稳定。 3. 总体思路将两个耐材厂视为一个整体，进行整体改制，以员工身份转换为突破
6、，对企业单一产权进行多元化改造，采取“一耐和二耐整体改制；国有资产大部退出；员工身份转换、共同持股”的方式，建立“产权明晰化、股权多元化、治理规范化、管理现代化”的跨所有制的有限责任公司，具体为：1国有资本大部分退出。退出的国有资产主要用于对一耐和二耐国企职工的身份转换进行经济补偿，首钢保留部分国有股权（30%以下） ，并妥善解决离退休职工的社保问题。2职工身份转换。通过给予一定的经济补偿后，企业所有全民职工的身份不首钢一耐、二耐改制方案海问咨询4再保留，并与新公司重新签订劳动用工合同。3一耐和二耐的管理层、职工本着自愿认股原则，以经济补偿金和现金共同出资入股，组建新公司。4在一耐和二耐完成改
7、制基础上，积极吸引战略投资者，逐步建立经营管理层、职工和社会法人持股的多元股权结构。首钢一耐、二耐改制方案海问咨询5二、企业改制的必要性和可行性及相关政策文件1必要性（1）是贯彻党的十六大精神的总体要求。国有企业的出路在于改革。通过改革，建立现代企业制度，让国有企业在市场经济中遵循一般经济规律发展，是国有企业生存和发展的必由之路。（2）是两厂生存与发展的必然要求。两厂建厂四十多年来，在首钢总公司的大力扶持下，得以生存，二耐厂近两年来更在厂领导及全体员工的努力下，取得了一定的发展，在 2002年出现了扭亏为盈的良好局面。但在新的竞争环境下，企业面临着日趋严峻的改革压力：计划经济管理模式的根深蒂固
8、、结构调整步伐缓慢、技术创新成效不佳、项目投资回报不高等问题深刻地反映出企业体制机制不活的深层次矛盾。其中单一的国有产权是一耐、二耐厂发展的体制性障碍。形势逼人，不进则退，企业体制改革势在必行。（3）是首钢总公司战略调整、加快发展的要求。首钢作为国内钢铁产业的支柱企业，正以面对新世纪、建设新首钢为目标，积极进行体制创新、管理创新、技术创新、文化创新，推进战略性结构调整，为首钢新的大发展奠定思想文化基础、制度创新基础、经济技术基础和人才建设基础。首钢必须对其全资下属的企业采取主辅分离、清理整顿、股权多元化、引进先进的激励机制等多种措施，进行深入、彻底的体制改革，才能使其自身甩掉包袱、轻装上阵，实现长远的战略目标，同时使其下属企业重现活力、走向良性发展的轨道。2可行性（1）企业改制符合国家关于国有企业改革方向的精神，得到了首钢集团的大力支持和帮助指导，并纳入
