{公司治理}公司治理制度及其效益ppt481

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1、公司治理制度及其效益(Corporate Governance),1,公司治理制度及其效益簡介大綱,企業永續經營的生命系統 公司治理原則與定義 公司治理內部系統及其效益 公司治理外部系統及其效益 公司治理案例研討 公司治理推動概況與結語,2,你要什麼?,富及於 一代 兩代 三代 世世代代,3,你在怎麼做?,在高速公路上往前開 看著後視鏡打方向盤,註:用語出自“開始”，Ervin Laszlo著、杜默譯，大塊文化出版社,迷信強人成功的軌跡,4,你應怎麼做?,建立生生不息的生命系統 自我啟動、自我組織 自我繁殖、自我孳養 自我教育、自我管理 自我治療、自我實現,註:用語出自“開始”，Ervin L

2、aszlo著、杜默譯，大塊文化出版社,5,企業永續經營的生命系統(註),股 東,董 事 會,中階管理 (核心功能),高階管理,任 監 命 督,報告,管理 經營,內 部 系 統,外 部 系 統,民間(團體),規範(機制),專業(聲譽)機構 會計師 律師 信用評等機構 投資銀行 財經媒體 投資顧問 研究機構 公司治理分析人員,專業標準 法律 行政規範,資金部門 債務 權益,市場機制 競爭因素與 產品品質 外國直接投資 公司控制權,利害關係人,註:世界銀行提出之公司治理架構，參考柯承恩教授我國 公司監理體系之問題與改進建議（會計研究月刊）,6,使企業永續經營之公司治理原則,公司之董事以股東之長期利益

3、為經營企業之目標，股東及其代理人應以企業所有權人角色善盡監督之責*。公司治理架構即提供雙方各盡其職之機制以達: - Fairness (公平對待所有利害關係人) - Transparency (決策及資訊透明化) - Accountability (對所做所為負責) - Responsibility (盡善良管理人的職責),* 股東行動主義:選擇公司治理良好的公司為投資標的,7,公司治理之定義,係一種指導及管理公司之業務及事務之結構與過程，其藉由加強公司之績效與責任並平衡其他利害關係人之利益，以達成增加股東長期利益之目標。 Corporate governance refers to the

4、structure and process by which the business and affairs of the company are directed and managed, in order to enhance long term shareholder value through enhancing corporate performance and accountability, whilst taking into account the interests of other stakeholders,註:國內尚無統一的定義，此係參照新加坡之規範,8,公司治理之定義

5、(續),公司治理組織結構(Structure) 係規範公司組織機構間之權力分配與制衡，以使其各司其職。 公司治理過程(Process) 係公司各組織機構之行權過程，以使其職能發揮功能。,9,股東大會,監察人 獨立行使職權,董事會,稽核委員會,管理性委員會,薪酬委員會,總經理,業務,財務,人事 . . 內部控制,內部稽核,內部系統組織結構圖,所 有 權,決 策 、 經 營 權,決策審核及 監督,決策 擬訂及 執行,監 察 權,提名委員會,10,公司治理內部系統之結構與過程,股東之知情權及決策參與權 資訊之公平及充分揭露予所有股東、明確的股東會議事規則及決策程序、完善投票制度等 董事、監察人之獨立

6、性及行權能力 成立獨立性之監督性委員會(稽核、提名、薪酬與考核)，建立選任、考核及更換董事監察人制度與程序，委任適任之獨立董事監察人，強化監督及避免形式化,11,公司治理內部系統之結構與過程,建立董事、監察人適當的行權條件 - 知情權 會議前充分提供與決策有關之重大事項之資料及給予足夠的覆核時間等 - 良好的工作條件 行使職權所需之工作場所及經費等 - 適當的報酬 成立報酬委員會，按工作績效益並平衡積極性之激勵及消極性之約束以擬定津貼或股票期權 - 建立明確責任制度及降低其正常履行職責可能之風險 行權規章、股東控訴制度、董事監察人之責任保險制度,12,公司治理內部系統及其效益,所有權、決策、經

7、營管理及監督權發揮制衡 確保公司遵守良好的治理守則 增進決策、經營管理及監督的效率及效果 增加股東長期利益並使公司永續經營,13,公司治理外部系統之必要性,水往下流、逆勢而上? 獨善其身、出淤泥而不染? 好人出頭、向上提升? 潛移默化、習以為常,14,公司治理外部系統之結構與過程,建立外部系統結構 - 公共規範 公司法、證券交易法、上(市)櫃準則及會計審計準則等 - 市場體系 金融與資本市埸體系、市場競爭機制 - 民間專業團體 會計師、律師、信用評等機構、投資銀行、財經媒體、投資顧問、研究機構及公司治理分析 按公司治理評等以決定是否投資或業務往來 揭露公司治理相關資訊，例如:董事監察人之組成(

8、專業性、獨立性及委員會等)、公司治理守則或政策、董事監察人之報酬方式及內容，以供投資人及其他利害關係人對公司治理之評比，決定是否投資、融資、採購、銷售等業務往來,15,公司治理外部系統及其效益,完善的公共規範、市場體系及民間專業團體 使公司治理透明化以反映出 公司之形象(所有利害關係人認可) 投資人之認可(股價、本益比) 人才之吸引力(徵才及留才比率),向,上,提,昇,向,下,沉,淪,16,公司治理案例研討,17,案例研討,案例介紹 - 投資架構 - 交易概述 - 財務報告 - 董監事會 - 媒體之報導及公司之因對 案例探討 - 忠實及注意義務,註:上述案例純屬虛構,18,投資架構,X公司,A

9、 B 董事 C D E,監察人 甲 乙,A 之友人 B 之友人 甲 之友人,Y公司,Z公司,100%,TWN,CN,BVI,88.09.11 董監事聯席會(*)通過 惟係口頭議案不列記錄 A說明因由X公司申請投資Z公司恐 費時而延誤商機，“委託”友人投資,*依公司法並無董監事之聯席會,B為X公司之業務副總，餘董監事彼此間非關係人,19,交易概述,X公司,Y公司,Z公司,TWN,CN,BVI,預付模具款$,投資款,W公司,訂貨,T2公司,預付貨款$,模具款,模具*,訂貨,貨款,加工費,T1公司,貨款$,原料,$,$,$,$,貨品,*X與Y約定模具由X負擔,UK,20,財務報告,會計師查核財務報表

10、時，X公司未提出委託投資契約且聲明Y公司非關係人 X未揭露長期投資且與Y公司間之交易亦未以關係人交易揭露 88年度 X公司:少許毛利惟因鉅額利息支出而淨損 Y公司:淨利,21,董事會討論88年度財務報告,89.04.27 下午董事會* - 董事D問: 88年度大陸投資之效益為何?財報中無此筆投資?會計師查核時有何意見? - 董事長A答: 因88年度大陸投資新設立損益不重大，且為避免引起競爭者注意有礙業務之推展，故未予列入。將來規模較大時，再徵詢會計師意見處理之。 今天有十個議案，本案若無其他重大問題，是否通過? - 出席董事無異議，一致通過。,* ABCD出席，E自89年1月1日起旅居澳洲而缺

11、席,22,監察人審查88年度財務報告,89.04.28 上午 - 財務經理F將財務報告送監察人甲審查。 甲提出與D相同之問題， F予以相同之回答。 甲即於監察人審查報告簽章。 89.04.28 下午 - 財務經理F將財務報告併同甲已簽章之監察人審查報告，送監察人乙審查。 乙說道: 我看一看，明天再給你。 F回答: 會計師查過了、甲也看過了沒有問題。因時間很趕，明天恐怕來不及。 乙即於監察人審查報告簽章。,23,媒體之報導及公司之因對,89.06.15 報載X公司年年虧損，銀行抽銀根致跳票及週轉困難 89.0620 報載X公司若干董事涉及利益輸送致X公司年年虧損 89.06.21 報載X公司不知

12、情之監察人乙非常不滿;另，不知情之董事E於澳洲表示公司應速請會計師進行專案審查 89.06.22上午 報載X公司董事臨時會決議請會計師立即進行專案審查 89.06.22下午 會計師終於聯絡上董事長A欲洽談專案審查事宜， A回答公司將先清理相關資料，以增加會計師審查之效率 89.07.04 董事D詢問會計師審查結果如何，會計師回答草約已於6月22日給董事長，迄今尚未進一步討論及委任,24,案例探討,90.11修訂之公司法:董事監察人應盡忠實及善良管理人之注意義務(民法之委任有相同之規定) 董事CDE及監事乙是否忠實及注意? 討論或審查88年度財務報告時 -董事D對大陸投資之疑問，除詢問董事長A外

13、，是否應詢問內部稽核或簽證會計師? -監察人甲對大陸投資之疑問，除詢問財務經理外，是否應詢問內部稽核或會計師?或請內部稽核、會計師另行查核呈報? -監察人乙對大陸投資之疑問，是否應直接詢問甲(或召開監察人會)、詢問內部稽核或會計師?或請內部稽核、會計師另行查核呈報?,25,案例探討(續),89年6月報載董事涉及利益輸送時 董事C於董事會時仍保持沉默 、董事E仍不出席是否即無責任? 董事D是否可要求會計師列席臨時董事會(多數決或有人提議即可)? 董事D或監察人是否得要求限期請內部稽核或會計師開始審查(多數決或有人提議即可)? 個別董事、監察人是否可直接詢問內部稽核或會計師? -會計師是否可直接個

14、別詢問董事、監察人?個別董事、監察人是否應予回答?,26,案例探討(續),上述案例顯示: 無法有效地對高層舞弊及相關事項予以進行調查 太多沉默的董監事 無法有效驅逐經營不善的經營者 欠缺如何盡忠實及注意義務之具體執行職務之方法/程序,27,案例探討(續),美國法律規定*: 董事應對股東負注意及忠實義務，訴訟時，法院多引用經營判斷法則。 經營判斷法則: 董事於作經營決策時，已善盡調查之能事，並基於誠信之判斷，認為所採取之決策對公司最有利。,28,案例探討(續),建立公司監理機制，須強化董監事功能，除建立“董事監察人獨立性之政策”外， 須一併制定“董事監察人監執行職務之準則”以具體規範董事監察人執

15、行職務之方法/程序 (Processes/Procedures),29,公司治理推動概況與結語,30,公司公司治理推動概況與結語,公司治理推動方式 - 中國之規範(強制式) - 美國之規範(非強制式改為強制式) 亞洲國家公司治理推動概況 專業投資機構對股市之影響 公司治理評等標準釋例 結語 - 21世紀為公司治理世紀 - 產官學合作加速我國之推動,31,公司治理推動方式,強制式(prescriptive approach) 強制公司採行特定之公司治理制度，如中國。 非強制式(non-prescriptive approach) 允許公司決行其公司治理制度，惟需適當揭露所採行之制度，如美國於20

16、00年實施稽核委員會相關規範以前無任何強制規定。 平衡式(balanced approach) 訂定公司治理最佳實務，含特定要求及公司自決之規定，如未採行需適當揭露，如英國、德國及新加坡。,32,中國之規範(強制式),中國證監會於91年1月發布上市公司治理準則開始啟動公司治理建設，91年度重點工作如下: 制定完善配套規則以明確誠信責任 - 修訂公司章程指引及股東大會規範意見 - 指導交易所起草上市公司董事適當人選標準和董事行為守則等配套規則，細化對控股股東、董事(獨立董事)、監事及高級管理人員在公司運作中的誠信要求。,33,中國之規範(續),加大檢查力度,通過檢查促規範 - 證監會與國家經貿委聯合檢查上市公司建立現代企業制度的情況 - 檢查重點: 依據公司法、證券法及上市公司治理準則等法律及規範 檢查上市公司獨立性、“三會”建設和規範運作以及控股公司的行為等;及 檢查控股公司、上市公司(含高階人員)及仲介機構是否履行誠信。,34,中國之規範(續),做好培訓工作,增強董事誠信意識。 中國證監會將和派出機構、