《永城煤电控股集团有限公司2019第十一期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《永城煤电控股集团有限公司2019第十一期超短期融资券法律意见书（34页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、河南天基律师事务所河南天基律师事务所法律意见书法律意见书 1 释义释义 本法律意见书中 除非根据上下文应另作解释 下列简称或术语 具有以下含义 简称或术语简称或术语释义释义 发行人 永煤控股 公司 指指永城煤电控股集团有限公司 本所 天基所指指河南天基律师事务所 本所律师 经办律 师 指指本所指派的 作为发行人律师为本次发 行提供法律服务并有权签署本法律意见 书的经办律师 本期债务融资工具 本期超短期融资 券 指指永城煤电控股集团有限公司 2019 年度 第十一期超短期融资券 本次发行指指本期超短期融资券的发行 本法律意见书 指指 河南天基律师事务所关于永城煤电控 股集团有限公司发行 2019
2、 年度第十一期 超短期融资券之法律意见书 交易商协会指指中国银行间市场交易商协会 河南天基律师事务所河南天基律师事务所法律意见书法律意见书 2 规则指引 指指交易商协会颁布施行的自律规则 业务 指引等规范性文件及其他规定和指导性 意见 出具日指指本所律师正式签署本法律意见书之日 募集说明书 指指发行人为本期超短期融资券的发行而 根据有关法律法规制作的 永城煤电控股 集团有限公司 2019 年度第十一期超短期 融资券募集说明书 公司章程指指永城煤电控股集团有限公司公司章程 中信银行指指中信银行股份有限公司 中原银行指指中原银行股份有限公司 审计报告指指 2016 2017 2018 年度审计报告
3、 立信所指指立信会计师事务所 特殊普通合伙 承销协议 指指主承销商与发行人为本次发行签订的 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具承销协议 近三年又一期 指指2016年度 2017 年度 2018年度及2019 年 1 3 月 银行法指指 中华人民共和国中国人民银行法 公司法指指 中华人民共和国公司法 管理办法指指 银行间债券市场非金融企业债务融资 河南天基律师事务所河南天基律师事务所法律意见书法律意见书 3 工具管理办法 规范指引 指指 银行间市场非金融企业债务融资工具 发行规范指引 业务指引 指指 银行间债券市场非金融企业短期融资 券业务指引 业务规程 指指 银行间债券市场非金融企业超短期
4、融 资券业务规程 信息披露规则 指指 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具信息披露规则 募集说明书指引 指指 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具募集说明书指引 中介服务规则 指指 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具中介服务规则 河南天基律师事务所河南天基律师事务所法律意见书法律意见书 4 关于永城煤电控股集团有限公司发行关于永城煤电控股集团有限公司发行 2012019 9 年度第年度第十一十一期超短期融资券之期超短期融资券之 法律意见书法律意见书 201 2019 9 豫天律非字第豫天律非字第 098098 号号 致 永城煤电控股集团有限公司致 永城煤电控股集团有限公司 本所接受发行
5、人的委托 担任发行人发行 2019 年度第十一期超 短期融资券之专项法律顾问 本所根据与发行人签订的 专项法律服 务合同 就本期超短期融资券发行所涉及的相关法律事项出具本法 律意见书 本所律师依据 中华人民共和国公司法 以下简称公司法 中华人民共和国中国人民银行法 以下简称银行法 银行间 债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 以下简称管理办法 银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引 以下简称规 范指引 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 以 下简称业务指引 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务 规程 以下简称业务规程 银行间债券市场非金融企业债务融 资工具信息披露规则 以下
6、简称信息披露规则 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 以下简称募集说明书 指引 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 河南天基律师事务所河南天基律师事务所法律意见书法律意见书 5 以下简称中介服务规则 等有关法律 法规和规范性文件之规定 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 出具本法 律意见书 河南天基律师事务所法律意见书河南天基律师事务所法律意见书 6 目录目录 声明与承诺声明与承诺 7 一 发行主体一 发行主体 9 一 发行人具有法人资格 9 二 发行人为非金融企业 10 三 发行人为交易商协会会员 10 四 发行人的历史沿革 10 五 发行人依
7、法有效存续 13 二 本次发行程序二 本次发行程序 14 一 内部决议 14 二 注册 15 三 发行文件及发行有关机构三 发行文件及发行有关机构 15 一 募集说明书 15 二 本次发行的主体信用 16 三 本次发行的主承销商 16 四 审计报告 17 五 本次发行的 法律意见书 21 四 与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险四 与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险 21 一 募集资金用途 21 二 已发行债务融资工具情况 22 三 发行人基本财务状况 23 四 发行人公司治理情况 24 五 业务运营情况 24 六 发行人受限资产情况 26 七 发行人或有事项 27 七 发行人重
8、大资产重组情况 28 八 信用增进情况 30 九 需要说明的其他问题 31 五 结论意见五 结论意见 33 河南天基律师事务所河南天基律师事务所法律意见书法律意见书 7 声明与承诺声明与承诺 1 本所律师承诺依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在 的事实和中国现行的法律 法规和规范性文件的规定及 专项法律服 务合同 的要求 发表本法律意见 保证已严格履行法定职责 遵循 勤勉尽责和诚实信用原则 对本期超短期融资券注册发行的合法合规 性进行了充分的尽职调查 保证本法律意见书不存在虚假记载 误导 性陈述及重大遗漏 2 本所律师出具本法律意见书依赖于发行人已向本所律师提供 的文件资料 且发行人已向本
9、所承诺 1 保证如实提供发行本期超短期融资券所必需的一切原始书 面材料 副本材料和口头陈述等 并保证其真实 准确 完整 有效 2 保证所提供的有关文件上的印章和签字真实 有效 保证 所提供的有关文件的复印件均与原件一致 3 保证所提供相关文件中的所有签署方均有权签署该法律文 件 并且任何签署人均已获得签署该文件的正当授权 4 保证所提供的一切资料均不存在任何虚假记载 误导性陈 述或重大遗漏 并愿承担与此相关的一切法律责任 3 经本所律师核查 上述有关书面文件的副本或复印件与原件 一致 本所依据对上述文件的审查判断出具法律意见 4 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实 本所律
10、师依赖有关政府部门 发行人或者其他有关单位出具的证 河南天基律师事务所河南天基律师事务所法律意见书法律意见书 8 明文件出具法律意见 5 本法律意见书仅就与本期超短期融资券发行有关的法律问题 发表意见 并不对有关财务 审计 资产评估等专业事项发表意见 在本法律意见书中对有关会计报告 审计报告 资产评估报告中某些 数据或结论的引述 并不意味着本所律师对这些数据 结论的真实性 和准确性作出任何明示或默示性保证 本所律师并不具备核查和评价 该等数据或结论的适当资格 6 本法律意见书仅供发行人申请发行本期超短期融资券之目的 而使用 不得用作任何其他目的 本所同意将本法律意见书作为本期 超短期融资券注册
11、的必备文件 随同其他材料一同报送 并愿承担相 应的法律责任 7 本法律意见书一式六份 本所留存一份 提交发行人五份 河南天基律师事务所河南天基律师事务所法律意见书法律意见书 9 一 发行主体一 发行主体 一 发行人具有法人资格 一 发行人具有法人资格 发行人现持有永城市工商行政管理局于2019年6月26日核发的 营业执照 统一社会信用代码为 91411481663440904R 公 司类型为其他有限责任公司 具备法人资格 根据 营业执照 记载 发行人基本情况如下 企业名称企业名称永城煤电控股集团有限公司 企业类型企业类型有限责任公司 非自然人投资或控股的法人独资 统一社会信统一社会信 用代码用
12、代码 91411481663440904R 企业住所企业住所永城市光明路中段 法定代表人法定代表人强岱民 注册资本注册资本叁拾柒亿伍仟柒佰柒拾捌万元整 成立日期成立日期2007 年 06 月 28 日 营业期限营业期限2007 年 06 月 28 日至 2057 年 06 月 27 日 经营范围经营范围 对煤炭 铁路 化工及矿业的投资与管理 发电及输 变电 限分支机构凭证经营 机械设备制造 销售 工业油脂 服装加工 销售 建筑材料 电子产品 通 信器材 不含无线 石化产品 不含化学危险品易 燃易爆及成品油 的销售 农牧渔业 养殖业 仓储 河南天基律师事务所河南天基律师事务所法律意见书法律意见书
13、 10 除可燃物资 技术服务 咨询服务 售电 房地产 开发 煤炭及产品销售 无烟煤洗选 加工 运输及其 附产品销售 电能的输送与分配 职业中介服务 铁 路货物运输 涉及许可经营项目 应取得相关部门许 可后方可经营 二 二 发行人为非金融企业发行人为非金融企业 根据发行人的营业执照 发行人为非金融企业 三 三 发行人为交易商协会会员发行人为交易商协会会员 经本所律师登陆交易商协会网站 的查询 结果 发行人为交易商协会会员 四 发行人的历史沿革 四 发行人的历史沿革 1 1997 年 10 月 17 日 永夏矿区建设管理委员会经原煤炭工 业部办公厅字 1997 第 320 号文件批复更名为永城煤电
14、 集团 有限 责任公司 企业性质为国有独资公司 注册资本为 7 183 万元 1999 年 8 月 原国家煤炭工业局 河南省政府联合下发 关于印发河南 永城煤电 集团 有限责任公司下放地方管理交接纪要的通知 煤 办字 1999 第 216 号文 将原煤炭工业部管理的永城煤电移交给 河南省政府管理 2006 年 5 月 永城煤电 集团 有限责任公司更 名为永城煤电集团有限责任公司 以下简称 永城煤电公司 截 至 2007 年 5 月 13 日 永城煤电集团有限责任公司注册资本达到 河南天基律师事务所河南天基律师事务所法律意见书法律意见书 11 2 066 600 000 元 河南省国资委为其控股
15、股东 2007 年 6 月 经 河南省人民政府批准 河南省国资委以其持有的永城煤电公司等公司 股权出资成立河南煤业化工集团有限责任公司 以下简称 河南煤化 工 至此 永城煤电公司的股东变更为河南煤化工 2 2007 年 6 月 19 日 河南省人民政府国有资产监督管理委员 会作出 关于成立永城煤电控股集团有限公司的批复 豫国资企改 2007 5 号 同意河南煤业化工集团有限责任公司出资设立永城 煤电控股集团有限公司 并根据批复将河南煤业化工集团有限责任公 司持有永城煤电 集团 有限责任公司国有股权所对应的净资产划转 至永城煤电控股集团有限公司 河南永华联合会计师事务所为发行人 的设立出具了豫永
16、华评报字 2007 第 11 号 资产评估报告 河 南永华联合会计师事务所为发行人的设立出具了豫永华验字 2007 第 10 号 验资报告 验资报告 显示永城煤电控股集团有限公 司 筹 已收到出资人河南煤业化工集团有限责任公司交纳的注册资 本 实收资本 合计人民币 340 000 00 万元 大写 人民币叁拾 肆亿元整 3 2011 年 2 月 9 日 发行人法定代表人由陈雪枫变更为唐远游 4 2011 年 8 月 19 日 发行人法定代表人由唐远游变更为曹志 安 5 2013 年 10 月 23 日 发行人股东变更为河南能源化工集团有 河南天基律师事务所河南天基律师事务所法律意见书法律意见书 12 限公司 因河南煤业化工集团有限责任公司完成与义马煤业集团股份 有限公司的合并 故河南煤业化工集团有限责任公司名称变更为河南 能源化工集团有限公司 其持有发行人股份比例不变 6 2014 年 1 月 18 日 发行人增加注册资本 9 000 万元 由发 行人资本公积金转增注册资本 河南永华联合会计师事务所 普通合 伙 为发行人此次增资出具了编号为豫永华验字 2013 第 014 号 验 资报
