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1、企业创新金融工具运用与案例分析企业创新金融工具运用与案例分析楼迎军楼迎军2014.10.26第一部分第一部分云与钟：金融的认知之维云与钟：金融的认知之维钱是最伟大的自由工具钱是最伟大的自由工具 p因为在现代社会里，是通过货币收入的限制，才感到那种由于相对的贫困依然强加在我们身上的束缚，许多人憎恨作为这种束缚的象征的货币，但这是错把人们感到一种力量存在的媒介当作原因p无论我们在物质上取得多大的进展，都不能改变我们在社会地位上的不平等p“不患寡而患不均，不患贫而患不安”（论语），均的不仅是利益，还包括机会p钱是现代社会奴役劳动者的新武器Friedrich A. HayekNobel Prize i
2、n Economics1974货币：一种作为媒质的力量货币：一种作为媒质的力量只有情感可能让身形对心性的束缚有所放松，从而获得最终的自由只有情感可能让身形对心性的束缚有所放松，从而获得最终的自由 p所谓金融，顾名思义就是指资金的融通或者说资本的借贷。更进一步，金融需要解决的首要问题和核心问题就是：如何在不确定环境下对资源进行跨期地最优配置。p默顿(Merton，1996) 连续时间金融(continuous-time finance) “(连续)时间金融的问题，就是不确定性和时间。”p不确定性和时间：clouds VS. clocksp关于不确定性的意识，概括地称为“时间”。因为有了时间意识的
3、生命个体，必试图预测未来什么是金融？什么是金融？pKnight（1921）：不确定性或风险p如果知道随机变量的概率分布，此时面对就是风险(Risk)。p如果不知道每个将来结果发生的概率，此时面对的则是不确定性(Uncertainty)。p一命二运三风水四积阴德五读书 六名七相八敬神九交贵人十养生 p生命是伟大的朝圣之旅（朱文信）什么是风险？什么是风险？风险的来源风险的来源Market RiskCredit RiskLiquidity RiskOperational RiskInflation RiskFraud RiskInterest Rate Risk通胀风险（通胀风险（Inflation
4、 Risk）百年百年债券债券p纽约市政府每年3月1日和9月1日分两次向债券持有人偿付年息，面值1000美元的债券年息为70美元。p在美国美国内战时期，70美元可不是小数目，够付一个中产之家住宅的“首付”了。p纽约时报算了一笔账，如果在1868年投资1000美元购买这一债券，债券今年到期，可净赚9870美元利息，可谓红利滚滚。p新华社特稿，2009年2月13日信用风险与评级信用风险与评级qstarting capital: $ 1 billion (Mar-94)q before collapse: $ 6.7 billion (Aug-97)qQuick downfall in 1998流动性
5、风险：流动性风险：LCTM事件事件风险是可以规避的，不确风险是可以规避的，不确定性是我们必须面对的定性是我们必须面对的立场的价值立场的价值p历史证明：后工业化社会的经济增长是靠负债滋养的，拿未来作抵押，而不是靠过去积攒的储蓄p时代的精神与文化：不仅是生产，还有分配；不仅是创造，还有销售p资本的流动VS劳动力流动：APPLE案例p行走的太快了，灵魂都跟不上了 资本的时代精神资本的时代精神快乐。快乐。 慢。慢。 生活生活关于创新关于创新p创新曾经是一个好词，当它与“源泉”、“动力”、“灵魂”等词语在一起，我们天真的以为创新不足是因为重视和投入的不够，但后来发现越提倡创新，越扼杀创新。时至当下，携经
6、济改革的巨幅红利，“创新”成为自我推销的最佳词语，成为文过饰非的绝好用语的时候，该词已经不再神圣。p创新的回归p熊彼特意义上的创新：企业家精神与企业家利润p哈耶克意义上的创新：成功是涌现的秩序p创新的新发现：结构洞理论创新从创新从“结构洞结构洞”中来中来p创新何处来？A sudden spark of inspiration?A memory?A dream?pWhere to Get a Good Idea: Steal It Outside Your Group (纽约时报,2004.5.22)AmericanJournalofSociology,Vol.110,No.2,PP349-39
7、9圈子的大小圈子的大小p圈子太大：通常认为，拓展个人的社会网络会提升其社会资本的价值。但Burt提醒：个人社会网络的拓展可能会掩盖其中的结构洞，从而失去了带来更多创新价值的可能性p圈子太小：强的社会网络联接很难产生创新第二部分第二部分供给革命：金融创新工具供给革命：金融创新工具金融市场金融市场n资源的配置价格机制；财富的再分配价格的波动；风险的再分配衍生证券n金融市场=货币市场+资本市场（中长期存贷市场+证券市场）+外汇市场n证券市场固定收益证券与权益证券股票与债券期货、期权及其它衍生证券一级市场和二级市场例子：例子：Amazon融资融资每股价值时间资金来源$ 0.0011994贝左斯开设亚马
8、逊网站（筹1万美元，借4.4万美元）$ 0.1711995父母投资24.5万美元$ 0.1287-0.33331995/8两个天使资本投资54408美元$ 0.33331996创业投资天使共投资93万7千美元$ 0.33331996/5兄弟姐妹20,000美元$ 2.3417 1996/6创业投资公司8,000,000美元$ 181997/5IPO发行3,000,000股，募集49,100,000美元$ 52.111998发行2.36亿美元公司债，用以偿还7500万美元贷款，其余资金补充公司流动资金证券交易市场证券交易市场p交易所交易所（Organized Exchange): EX. 纽约证
9、券交易所（New York Stock Exchange）纳斯达克交易所（NASDAQ Stock Exchange）p店头交易市场（店头交易市场（Over-the-Counter）:场外公告板市场（OTCBB）粉色报单市场（Pink-Sheet Market）私募股票交易市场（Portal Market）NASDAQp1971年,全国证券交易商协会自动报价系统（纳斯达克）被引入，以提供6000种场外交易股票的买卖现价p市场类型 （2006年） (1) Global Select Market (2) Global Market (3) Small-cap p2000年，NASDAQ成为世界上
10、最大的股票交易市场p2006年1月13日，纳斯达克终于脱离美国全国证券经纪商协会(NASD)，从虚拟市场转为一家独立的证券交易所 OTCBBp1990年，美国立法部门责成规范Penny Stock市场，解决股票报价与信息披露问题，OTCBB应运而生p2000年以后，美国证交会加强了OTCBB的监管，要求提交财务报告并披露重大事件，导致3000多家公司退出到粉单市场，使得粉单市场重新获得活力p由于OTCBB由全美券商协会管理，并且OTCBB的股票也是由做市商（Market Makers）通过纳斯达克工作站进行报价，所以很多人把OTCBB错误地等同于纳斯达克市场p事实上，OTCBB既不是纳斯达克市
11、场，也不是其一部分或者所谓的纳斯达克副板 案例：堕落的天使案例：堕落的天使pGM（美国通用汽车）2009年6月1日实施破产保护后从NYSE摘牌，转向粉单市场（GMGMQ）p2010年11月18日 ，通用重新登陆纽交所p破产（美国破产法第7章）与破产保护（第11章）pOTCBB陷阱p一些中介机构以赚取上市中介费为目的进行推介，我国一些民营企业决策者对企业在美国上市的法规内容和具体过程又不了解，在上市过程中频频上当受骗货币市场工具货币市场工具n国库券(treasury Bill)n商业本票（CP）n承兑汇票（Acceptances)n大额可转让存单(CD)n货币市场共同基金(MMMF)金融工具箱（
12、五斗柜）金融工具箱（五斗柜）中期票据中期票据 中期票据（Medium Term Note，MTN）是由非金融企业在银行间市场发行的一种债务融资工具p无担保p期限3-7年p可以一次注册额度、分期发行p募集资金可用于满足发行人多种资金需求，包括补充流动资金、调整债务结构、固定资产投资等p具有期限结构合理、发行便利、资金用途灵活等优点 主要特点主要特点主管机关主管机关银行间市场交易商协会发行制度发行制度注册制（窗口指导）注册额度上限注册额度上限不超过净资产的40%（扣除企业债、短期融资券）期限期限不超过5年发行方案发行方案最高额度和期限内，可分期发行，也可一次性发行发行人资质发行人资质具有法人资格的
13、优质非金融企业资金用途资金用途流动资金、调整债务结构、固定资产投资等发行及交易市场发行及交易市场银行间债券市场（银行、保险、基金、财务公司购买持有）注册有效期注册有效期2年首期发行时限首期发行时限应在注册后2个月内完成首期发行信息披露信息披露中期票据存续期内，企业必须进行及时、充分的信息披露，包括发行信息披露、持续信息披露和重大临时信息披露管理办法与规则管理办法与规则银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法、银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则、银行间债券市场中介机构自律规则特点对比特点对比企业发行中期票据的意义企业发行中期票据的意
14、义调整债务期限结构，促进持续发展调整债务期限结构，促进持续发展 目前我国许多企业主要依靠短期债务融资工具，流动性风险较大。目前我国许多企业主要依靠短期债务融资工具，流动性风险较大。 短期债务融资工具：财务费用较低，但稳定性较差。 长期债务融资工具：短期内无偿还压力，但利率风险大。 中期票据：既获得稳定的资金又承担相对较低的融资成本。 中期票据的推出，丰富了债务融资品种，为企业提供中长期融资渠道，匹配企业中长期发展战略目标。企业融资渠道的多元化发展企业融资渠道的多元化发展发行灵活，可视发行市场情况和企业资金需求而定发行灵活，可视发行市场情况和企业资金需求而定 在注册额度和期限内，企业可根据发行市
15、场情况和自身资金需求灵活制定发行方案。资本市场工具资本市场工具n债券(Bond) (1)普通债券 (2)可转换债券(Convertible Bond) n股票(Stocks) (1)普通股(Common Stock) (2)优先股(Preferred Stock)n共同基金(Mutual Fund)普通股的分类普通股的分类p并不是所有股票的面值都是一元p为什么我国股票不能低于面值发行（折价）？p按币种不同：A股和B股p按上市地点的不同：H股、N股等pBlue Chipsp红筹股多层次资本市场的建立多层次资本市场的建立n还原产权所有者“自由公平交易”的权利。资本市场本身就是进行转让和提供流动性的
16、场所。但是由于转让场所的限制，大量的股份流通（尤其是非上市的公众公司的股权和私募股权）一直没有合法的渠道。 n私募股权的流转是资本市场最重要的“活水”。只有市场化的“私募股权转让市场”才能普照所有的公司，所有的公司都能进入市场交易，在这里“只有不合适的价格，没有卖不出的东西”。这才是多层次资本市场中最初级的，也是最有活力的资本市场。衍生市场工具衍生市场工具n远期(Forwards)n期货(Futures) 商品期货(Commodity) 金融期货(Financial)n期权(Options)n互换或掉期(Swaps) 货币互换(Currency) 信用互换(Credit) 利率互换(inter
17、est)选择权贷款概述选择权贷款概述n选择权贷款是指银行在向目标客户提供传统授信业务的基础上，额外获得一定的选择权n该选择权是银行指定的符合约定要求的行权方享有按约定行权条款（约定行权期间、价格、份额）认购目标客户股权n在银行书面同意指定行权方行权的前提下，被指定的行权方有权选择是否行权n银行提供选择权贷款，除拥有传统的贷款权益外（包括但不限于按期收取贷款本息），通过约定的形式将贷款债权与股权等其他投融资方式相结合（或转化），还可分享目标客户或其持股的公司的股权溢价收益（即资本利得）分享收益分享收益银行牵头与PE机构合作组建财团，共同以“债权股权”的形式为借款人提供投融资服务；借款人及其股东赋
18、予财团一定比例的股权期权，并由PE具体持有股权。PE择机抛售股权后，银行与按约定比例分享股权溢价收益。银行银行PEPE机构机构财团财团借款人借款人借款借款人人股东股东债权债权& &股权期股权期权权组建财团组建财团公开公开市场市场行使期权行使期权抛售股抛售股权权股权转股权转让让基本模式（债权股权）基本模式（债权股权）选择权贷款基本模式及流程选择权贷款基本模式及流程银行债权融资或银行管理的基金股权融资牵头人 参与人财财 团团q 财团的提出银团银行间市场财团商业银行向银行间市场以外的延伸q 不同投资主体的组合牵头人银行参与人q 不同投资方式的组合债权性融资股权性融资信托、委托贷款选择权贷款基本组织形
19、式选择权贷款基本组织形式p交易结构：n给予客户1.5亿元选择权贷款，其中5000万元用于置换其它银行贷款、1亿元用于3500吨安赛蜜生产线扩建及所需流动资金n期限3年，第二年偿还本金5000万元、第三年偿还本金1亿元，按季付息，期间如申请人实现IPO则一次性清偿贷款发放银行贷款n约定在申请人私募时，贷款发放银行指定的第三方合格投资者具有以同等价格购买不低于其30%私募股份的优先权n主要股东提供个人连带责任担保、待置换其它银行贷款后，释放出来的抵押物抵押贷款发放行案例介绍案例介绍选择权收益估算选择权收益估算p股本nPre-IPO私募1000万，上市前总股本8500万左右n贷款发放行获得300万股
20、选择权p预计今年扩产完成，09年实现利润7000万，每股收益0.8元n贷款发放行合作伙伴以10-12倍PE入股，300万股投资成本约2600万p2010年税后利润1.2亿元，上市前每股收益1.4元；发行3000万股，摊薄每股收益约1元n以40倍PE计算发行价，40元/股，上市后70元/股，贷款行合作伙伴持有股权价值2.1亿元n减去投资成本，按照5：5分成，贷款行收益约9000万元国际化证券工具国际化证券工具n海外预托存证(Deposit Receipt) (1) 一种权益证券(Equity)； (2) ADR；GDR；CDRn海外债券 (1) 一种固定收益证券(Fixed Income) (2
21、) 外国债券(Foreign Bond) (3) 欧洲债券(Euro-Bond)案例：唯品会的案例：唯品会的ADRDR SymbolVIPSCUSIP92763W103DR ExchangeNew York Stock ExchangeDR ISINUS92763W1036Ratio DR:ORD1:2DepositaryDB (Sponsored)Effective DateMar 23, 2012Local ExchangeNot Traded CountryChinaIndustryGeneral Retailers 资产证券化工具资产证券化工具nMBS Mortgage-backed
22、Securitization 住房抵押贷款证券化nABS Asset-backed securitization 资产证券化案例：大卫案例：大卫波威知识产权证券化波威知识产权证券化n1998年初，摇滚歌星大卫波威(david bowie)完成一笔证券化交易n该交易的基础资产是波威一生创作的300首歌曲的出版权和录制权n融资额为5500万美元，发行的票据为15年，利率为固定的7.9%n穆迪公司评为“A3”级，所发行的票据为一家保险公司全部购买。n娱乐金融第三部分第三部分金融万花筒：衍生证券工具金融万花筒：衍生证券工具期货交易期货交易n套期保值(Hedge)：将期货交易与现货交 易结合起来通过期货
23、合约为现货市场上的商品经营进行保值的一种交易行为。 买方与卖方、有盈与减亏、动态与静态n套利(Arbitrage)：又称为价差交易(Spread)。同时买、卖两张存在关联的期货合约，以求从两张合约的价格关系变动中获取利润的交易行为。 跨期、跨商品和跨市 牛市与熊市n投机(Speculation)：指通过买卖期货合约，待价位合适时对冲平仓以获取利润的投资行为。 空头与多头买入套期保值实例买入套期保值实例假设保证金比率为假设保证金比率为10%套利基础：期货价格收敛于现货价格套利基础：期货价格收敛于现货价格(b)期货价格现货价格pt(a)期货价格现货价格ptTT牛市套利：正常市场牛市套利：正常市场5
24、月铜合约11月铜合约价差1.10，开仓买入价17550元/吨卖出价17600元/吨-50元/吨4.10，平仓卖出价17680元/吨买入价17700元/吨-20元/吨平仓损益+130元/吨-100元/吨套利损益（130-100）*5=150元牛市套利：在预期近月合约与远月合约的价差将扩大的情况下进行的套利交易。价差：近月合约价格远月合约价格股指期货股指期货n股指期货：股票指数期货不涉及股票本身的交割，其价格根据股票指数计算，合约以现金清算形式进行交割合约标的合约标的沪深沪深300300指数指数合约乘数合约乘数每点每点300300元元合约价值合约价值沪深沪深300300指数点指数点300300元元
25、报价单位报价单位指数点指数点最小变动价位最小变动价位0.10.1点点合约月份合约月份当月、下月及随后两个季月当月、下月及随后两个季月交易时间交易时间9:15-11:30, 13:00-15:159:15-11:30, 13:00-15:15最后交易日交易时间最后交易日交易时间9:15-11:30, 13:00-15:009:15-11:30, 13:00-15:00价格限制价格限制上一个交易日结算价的正负上一个交易日结算价的正负10%10%合约交易保证金合约交易保证金合约价值的合约价值的8%8%交割方式交割方式现金交割现金交割最后交易日最后交易日合约到期月份的第三个周五，遇法定节假日顺延合约到
26、期月份的第三个周五，遇法定节假日顺延最后结算日最后结算日同最后交易日同最后交易日交易代码交易代码IFIF期权期权Options 期权构成因素期权构成因素n执行价格（又称履约价格n权利金（期权费）n履约保证金n看涨期权和看跌期权。看涨期权，是指在期权合约有效期内按执行价格买进一定数量标的物的权利；看跌期权，是指卖出标的物的权利。n按执行时间的不同，期权主要可分为欧式期权和美式期权。欧式期权，是指只有在合约到期日才被允许执行的期权，它在大部分场外交易中被采用。美式期权，是指可以在成交后有效期内任何一天被执行的期权，多为场内交易所采用。a）购买看涨期权b）出售看涨期权c -C0 E ST c C0
27、E ST 期权交易基本策略（一）期权交易基本策略（一） p P0 c）购买看跌期权 d）出售看跌期权E ST p P0 E ST期权交易基本策略（二）期权交易基本策略（二）p3月28日，马化腾根据两年前与投行签署的对赌协议，以67.8港元/股的价格向投行出售了200万股腾讯股份，此时腾讯的市价为195.2港元/股。4月6日，腾讯股价已升至203港元/股，不少投行如高盛等甚至认为腾讯近期目标价有望达210港元以上，如此马化腾4月11日、4月13日、4月26日剩余的600万股到期协议相对市价将更为悬殊。p对赌协议的内容p马化腾以股价进行对赌是其个人的财务安排，但至少说明：第一，马化腾很谨慎，有别于
28、产业界对于投行动辄50%复合增长率的承诺；第二，互联网业的快速发展超过了马化腾的预期。 举例：马化腾的对赌策略举例：马化腾的对赌策略合成的投资组合合成的投资组合差差价价股价股价股股价价期期权权买入股票买入股票买进买进 ( (看跌看跌) ) 期权期权股价股价获获利利举例：保护性卖权策略举例：保护性卖权策略期权价格有关的五个重要因素期权价格有关的五个重要因素因素名称因素名称买权价格的变化买权价格的变化卖权价格的变化卖权价格的变化标的物价格标的物价格(S)履约价格履约价格(K)到期期间长短到期期间长短(t)无风险名义利率无风险名义利率(r)标的物价格变动标的物价格变动()认股权证认股权证(warra
29、nts)由股份有限公司发行的、能够按照特定的价格，在特定的时间内购买一定数量该公司股票的选择权凭证。 和期权类似不同之处： 1. 由公司发行而非券商等第三者 2. 通常附属于股票或债券的发行 3. 稀释效果(Dilution) 4. 到期期限较长(如5年)warrant pricestock priceactual marketvalue45maximum value (= stock price)exercise price45minimum value(= stock price minusexercise price)认股权证的价值认股权证的价值时间价价值假假设当前当前为到期日到期日的的
30、买权价价值价内价内价外价外Warrants的的杠杆效果杠杆效果可转换债券可转换债券p可转债首先是债，可转债的持有者有权将此债券兑换成预定数量的发行公司的股本。p兼有股票和债券双重特点，实质上就是普通债券上附加一个看涨期权p对发行人的好处：p低成本地获得足够的资金；p以较高的溢价出售股票；p避免连续扩股融资导致每股盈利水平的下降；p避免主要股份持有者持股比例及表决权的减少。新新钢转债（110003）债券券详情情初始转股价（元） 8.22转债发行价（元/份）100.00转股比例（份/股）12.17发行时间2008-9-5（600782, 5.79元）转债利率5年的票面利率为：1.5%、1.8%、2
31、.1%、2.4%、2.8%。回售条款（1）有条件回售条款在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的104%(含当期计息年度利息)回售给本公司。（2）附加回售条款赎回条款（1）到期赎回条款在本可转债期满后5个交易日内，本公司将以面值的107%(含最后一期利息)向投资者赎回全部未转股的可转债。（2）有条件赎回条款在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%)，本公司有权按照债券面值的103%(含当期计息年度利息)的赎回价格赎
32、回全部或部分未转股的可转债。转债价格与转债价值转债价格与转债价值可分离交易的可转债可分离交易的可转债n即 Bond with Warrants ，又称为附认股权证的公司债p发行公司债的同时为增加债券吸引力，附送认股权证p认股权证与公司债可分别上市交易n投资WB的原因p国外：低价获得债券发行人的股份p国内：获取权证上市后的高溢价其它嵌入期权的债券其它嵌入期权的债券p提前赎回条款（Call Feature)p提前卖回条款（Put Feature)p延期期权（extendable option) 思考题：可赎券是公司可以在适应时机以约定价格赎回的债券，可赎回债券的票面利率与普通公司债券的票面利率相比
33、（ ）。 A、 较高 B、较低 C、相等 D、无法确定货币互换（货币互换（Currency Swaps）n1981年，IBM公司和世界银行进行了一笔瑞士法郎和德国马克与美元之间的货币掉期交易。n世界银行在欧洲美元市场上能以较为有利的条件筹集到美元，但是实际需要的却是瑞士法郎和德国马克。持有瑞士法郎和德国马克的IBM公司，正好希望换成美元，以回避利率风险n所罗门兄弟公司中介下，世界银行将以低息筹集到的美元提供给IBM，IBM将持有的瑞士法郎和德国马克提供给世界银行金融创新与金融创新与ATMn前美联储主席和白宫经济顾问沃克尔（Paul Volcker）认为, 几乎没有任何有力的证据表明“近年来大规模的金融创新促进了经济增长，二十年来金融领域最重要的创新是ATM” The end
