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1、、江西三川水表股份有限公司高风险投资业务专项管理制度(2011 年 7 月 4 日第三届董事会第五次会议审议通过)第一章总 则第一条 为了加强江西三川水表股份有限公司(下称“公司”)高风险投资业务的监管,建立审慎经营、规范操作的风险防范和内控机制,规范公司高风险投资业务经营行为,实现投资决策的规范化、科学化、制度化,根据公司法证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则(以下简称“上市规则”)等法律、法规、规范性文件以及公司章程江西三川水表股份有限公司内部控制制度的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。第二条 本制度所称高风险投资业务包括:证券投资、金融衍生产品投资等业务。第三条 证券投资包括
2、新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、可转换公司债券投资、委托理财进行证券投资以及中国证监会、深圳证券交易所认定的其他投资行为。第四条 金融衍生产品投资包括期货、期权、远期、掉期及其组合产品(含通过银行购买境外机构的金融衍生产品)。金融衍生产品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品、其他标的,也可包括上述基础资产的组合；既可采取实物交割,也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易,也可采用无担保、无抵押的信用交易。第五条 公司应合理安排使用资金,致力发展主营业务。公司不得将募集资金通过直接或间接的安排用于证券投资和金融衍生产品等高风险投资业务,
3、也不得利用银行信贷资金直接或间接投资证券、金融衍生产品等高风险投资业务。第六条 公司进行高风险投资业务需按照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程、本制度的有关规定,严格执行公司董事会、股东大会的审批程序，不得作为日常经营事项全权交予管理层办理。第七条 公司控股子公司进行高风险业务的投资,适用本制度相关规定。未经第 1 页/ 共 11 页、公司同意,公司下属分公司、控股子公司不得进行高风险业务的投资。公司参股公司应当参照本制度相关规定,履行信息披露义务。第二章高风险投资业务的审批权限第八条 公司高风险投资实行专业管理和逐级审批制度。公司高风险业务的投资审批应严格按照公司法深圳证券交易所创业
4、板股票上市规则和中国证监会的有关法律、法规及公司章程以及股东大会议事规则董事会议事规则、总经理工作细则等规定的权限履行审批程序。第九条 公司的高风险投资业务必须经董事会或股东大会审议批准后方可实施。第十条 公司高风险投资业务的投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币的,或根据公司章程规定应提交股东大会审议的,公司在投资之前除按照前款规定提交董事会和及时信息披露外,还应提交股东大会审议。在召开股东大会时,除现场会议外,公司还应向投资者提供网络投票渠道进行投票。构成关联交易的高风险业务投资应当履行关联交易表决程序。第十一条 公司董事会、股东大会应慎重作
5、出高风险业务投资决策,严格控制投资风险。公司审慎运用金融衍生工具,不得盲从,防止被诱惑和误导。对金融衍生产品的投资,应严守套期保值原则,选择与主业经营密切相关、符合套期会计处理要求的简单衍生产品,不得从事风险及定价难以认知的复杂业务,禁止投机和套利交易。第十二条 对属于董事会权限范围内或以套期保值为目的高风险投资,公司管理层应将投资项目的可行性分析报告提交董事会审核,经公司董事会审议通过、独立董事发表专项意见后方可执行。对于超出董事会权限范围的高风险投资,还需提交股东大会审议通过后方可执行。第三章高风险投资业务的专业管理和内部控制第十三条 公司从事高风险业务应遵守的原则:1、以公司名义设立高风
6、险投资业务交易账户,不得使用他人账户；2、公司应具有与高风险投资业务保证金相匹配的自有资金；第 2 页/ 共 11 页3、进行套期保值业务的品种仅限于与公司生产经营相关的产品；进行套期保值的数量原则上不得超过实际现货交易的数量,持仓量应不超过套期保值的现货量；4、持仓时间应与现货保值所需的计价期相匹配,签订现货合同后,相应的套期保值头寸持有时间原则上不得超出现货合同规定的时间或该合同实际执行的时间。第一节 投资前的管理第十四条 公司应根据每一年度生产经营计划确定证券投资和金融衍生产品的投资计划,并制定出证券投资及金融衍生产品投资方案,方案包括交易品种、交易方式、期间、套期保值总量、价格区间、资
7、金规模、风险分析及控制措施等,报公司董事会审议批准后方可实施。第十五条 经董事会审议批准的高风险业务年度投资计划及方案,由公司董事会授权公司总经理组织成立公司高风险投资领导小组。领导小组是实施公司年度高风险业务投资方案的机构,负责制定方针与策略,批准业务部门的业务申请、资金使用计划,审查批准业务管理办法、实施细则、业务流程,定期检查业务实施情况。第十六条 公司设置专业部门作为公司高风险投资专门管理机构,并配备专业人员,制定高风险投资业务的授权范围、审批程序、业务流程、操作规范、风险管理及信息披露等具体要求的管理制度,及对相关管理部门和人员的职责、业务种类、交易品种、业务规模、止损限额、独立的风
8、险报告路径、应急处理预案等事项的管理手册,管理手册应覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个关键环节。第十七条 公司从事高风险投资业务的专业人员,应充分理解证券投资和金融衍生产品投资的专业知识、风险及控制,严格执行业务操作和风险管理制度。第十八条 公司开展高风险投资业务前应认真做好项目的可行性研究和投资风险评估,分析项目投资的可行性与必要性,及时上报突发事件及风险评估变化情况。公司董事会审计委员会负责审查风险投资的必要性及风险控制情况。第十九条 公司证券投资仅限于在国内证券交易所主板、中小板、创业板等第 3 页/ 共 11 页发行的 A 股、B 股股票及其衍生产品。已设立证券账户和资金账户的,应
9、在披露董事会决议的同时向深圳证券交易所报备相应的证券账户以及资金账户信息。未设立证券账户和资金账户的,应在设立相关证券账户和资金账户后两个交易日内向深圳证券交易所报备相关信息。第二十条 公司在进行金融衍生产品投资前,应当在多个市场与多种产品之间进行比较、询价；必要时可聘请专业机构对待选的金融衍生产品进行分析比较；公司处于督导期应请保荐机构或财务顾问就衍生品投资出具专项意见。第二节 交易与结算管理第二十一条 公司设置专业部门负责高风险投资业务的日常交易与结算管理,必须按照公司董事会、股东大会批准的方案实施计划进行交易和操作。公司进行高风险投资业务,严格执行前、中、后台职责和人员分离原则,风险管理
10、人员与交易人员、财务审计人员不得相互兼任。第二十二条 公司负责高风险投资业务的专业部门应按不交叉原则设立高风险投资业务交易员岗和交易结算岗。交易员必须取得相关业务交易资格证书且为公司正式聘用的员工。交易结算岗负责自营账户的交易确认、交易结算,根据交易保证金和清算准备金的情况,不足时要及时办理补充保证金手续,以避免违约情况的发生。第二十三条 公司应建立规范的授权审批制度,明确授权程序及授权额度,在人员职责发生变更时应及时中止授权或重新授权。对于场外期权及其他柜台业务等,必须由独立的第三方对交易品种、对手信用进行风险评估,对于单笔大额交易或期限较长交易必须要由第三方进行风险评估。第二十四条 公司财
11、务部负责高风险投资业务的资金管理和会计核算。公司在进行金融衍生产品投资前,应当制定相应会计政策,确定证券投资和金融衍生产品投资业务的计量及核算方法。财务部应按不交叉原则设立高风险投资业务资金管理岗和核算岗,可由财务部相似职能岗位兼任。资金管理岗负责高风险投资业务资金审核与调拨及对每日浮动盈亏情况进行监督,出现异常情况应及时向主管领导汇报。核算岗负责进行高风险投资业务的会计核算与帐务处理。财务部对高风险投资的资金运用活动应当建立健全完整的会计账目,做好资金使用的第 4 页/ 共 11 页账务核算工作。投资资金发生变动当日应当出具台账,向财务负责人汇报。第三节 关于金融衍生产品的特别规定第二十五条
12、 对于金融衍生产品的投资,应与现货的品种、规模、方向、期限相匹配,禁止任何形式的投机交易。根据公司生产经营需要进行套期保值,投资的品种由有关部门提出后向公司领导小组提出申请,经领导小组审核同意后,由部门同时以现货等量反向交易方式进行买入和卖出的交易,套期保值合约以及交易过程、记录应全部备案,档案至少保存 10 年。第二十六条 获批准的套期保值交易额度不得重复使用。持仓规模应当与现货及资金实力相适应,持仓规模不得超过同期保值范围现货的 90%；以前年度金融衍生业务出现过严重亏损或新开展的企业,两年内持仓规模不得超过同期保值范围现货的 50%；企业持仓时间一般不得超过 12 个月或现货合同规定的时
13、间,不得盲目从事长期业务或展期。第二十七条 公司应当选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务。第二十八条 公司的相关部门应跟踪衍生品公开市场价格或公允价值的变化,及时评估已投资衍生品的风险敞口变化情况,并向董事会专门委员会报告。第二十九条 对于不属于交易所场内集中交收清算的金融衍生产品投资,公司应密切关注交易对手信用风险的变动情况,定期对交易对手的信用状况、履约能力进行跟踪评估,及时与交易对手核对。并相应调整交易对手履约担保品的头寸。第三十条 公司应根据已投资衍生品的特点,针对各类衍生品或不同交易对手设定适当的止损限额,明确止损处理业务流程,并严格执行止损规定。第三十一条
14、 公司相关部门应及时向管理层和董事会提交风险分析报告，报告内容至少应包括衍生品投资授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品投资盈亏状况、止损限额执行情况等内容。第三十二条 公司应针对已投资的衍生品特点,制定切实可行的应急处理预案,以及时应对衍生品投资过程中可能发生的重大突发事件。第四节 内部报告和资金账户管理第 5 页/ 共 11 页第三十三条 公司开展的高风险投资业务应实行每日内部报告制度。公司相关部门应编制每个交易日的投资业务日报表,财务部应配合提供相关资金、财务核算信息,及时向风险管理员和领导小组报告当日交易情况、结算情况、资金使用情况及浮动盈亏等。同时公司建立高风险投
15、资定期报告制度,主要分季度报告和年度报告,发生重大亏损等重大事项要求 3 个工作日内报告和连续周报制度,直至亏损业务处理完成为止。第三十四条 公司要加强对银行账户和资金的管理,严格资金划拨和使用的审批程序。资金账户如出现盈余,账户金额连续 5 个交易日超过规定限额应将超过部分划入公司指定银行账户。资金账户资金最高限额由公司领导小组确定。交易员应每日核对交易成交单、资金账户交易保证金、清算准备金余额和套期保值头寸,防止出现透支开仓,或被交易所强制平仓的情况发生。第三十五条 公司应当选择恰当的风险评估模型和监控系统,持续监控和报告各类风险,在市场波动剧烈或风险增大情况下,增加报告频度,并及时制订应
16、对预案。当市场发生重大变化或出现重大浮亏时要成立专门工作小组,及时建立应急机制,积极应对,妥善处理。第四章审计和监督第三十六条 公司建立高风险投资业务的审计监督机制,进行定期和不定期的审计。第三十七条 定期审计每年一次,与公司年度财务审计同时进行。第三十八条 公司对高风险投资业务的审计主要有:投资的规范性、内控机制的有效性、投资品种效益测算、风险敞口评价、未来价格趋势、敏感性分析等信息披露的真实性等方面内容。第三十九条 在每年度结束,公司应当就全年业务开展情况和风险管理制度执行情况等形成专门报告,经中介机构出具专项审计意见后,随同公司年度财务决算报告一并报董事会。第四十条 对于发生重大亏损、浮
17、亏超过止损限额、被强行平仓或发生法律纠纷等事项,公司应当在事项发生后 3 个工作日内向董事会报告相关情况,并对采取的应急处理措施及处理情况建立周报制度。第 6 页/ 共 11 页第四十一条 对于持仓规模超过同期保值范围现货规模规定比例、持仓时间超过 12 个月等,应当及时向董事会报备。第四十二条 高风险投资资金使用与保管情况由审计管理部门进行日常监督,不定期对资金使用情况进行审计和监查,充分评估投资风险并确保公司资金安全。第四十三条 独立董事可以对证券投资资金使用情况进行检查。独立董事在审计管理部门核实的基础上,以董事会审计委员会核查为主,必要时经全体独立董事同意,有权聘任独立的外部审计机构进
18、行证券投资资金的专项审计。第四十四条 监事会应当对证券投资资金使用情况进行监督。第五章信息披露第四十五条 公司进行高风险投资业务,应在董事会作出相关决议后,将下列公告文件向深圳证券交易所提交信息披露审核:1、公告文稿；2、投资合同或具体说明材料；3、董事会决议及公告,独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否健全及本次投资对公司的影响发表独立意见；4、股东大会通知(如有)；5、风险投资业务开展涉及的主管部门意见(如适用)；6、咨询机构出具的专项分析报告(如有)；7、公司关于高风险投资的内控制度；8、具体运作的部门及责任人；9、深圳证券交易所要求的其他资料。第四十六条 在发出股东大会通知前,公
19、司应自行或聘请咨询机构对其拟从事的衍生品投资的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。对于公司与关联方之间进行的衍生品关联交易,应提交股东大会审议后并予以公告。第四十七条 公司金融衍生产品投资首次披露公告的至少应包括以下内容:(一)履行合法表决程序的说明。具体说明该项金融衍生品投资是否已获得第 7 页/ 共 11 页公司董事会或股东大会批准,是否需要履行关联交易表决程序以及具体的表决情况；(二)拟投资金融衍生品的主要条款。包括但不限于衍生品的种类、数量、金额、合约期限、履约担保、交易杠杆倍数、流动性安排、清算交收原则、支付方式等。如拟投资的衍生品属于场外签署的非标准化
20、合约,公司还应披露交易对手方的基本情况、信用评级情况及履约能力介绍、交易合同生效条件、附加条件、保留条款以及争议处理方式等条款；(三)本次金融衍生品投资的必要性。公司应披露本次金融衍生品投资的必要性、与公司日常经营需求的相关程度。如认定该项金融衍生品投资为套期保值行为,公司应对照企业会计准则说明其符合套期保值相关规定,并具体披露已拥有基础资产的数量或未来拟购入基础资产的安排；(四)公司投资金融衍生品的准备情况。公司应披露公司的金融衍生品投资管理的组织框架、制度规定、人员配备情况以及参与金融衍生品投资的人员是否已充分理解拟投资衍生品的特点及风险；(五)金融衍生品投资的风险分析。公司应分项披露投资
21、各类金融衍生品的风险,包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等。公司应披露上述风险的估算方法、参数设置、发生概率以及可能给公司带来的最大损失金额；(六)风险管理策略的说明。公司应分类说明各种已投资的金融衍生品的风险管理策略,评估各项金融衍生品投资的风险对冲结果及尚未对冲风险的敞口的定价模型,充分披露金融衍生品估值的假设前提与相关参数,对拟投资的衍生品的价值进行定性和定量分析；(八)会计政策及核算原则。公司应分类说明各种已投资的金融衍生品以及其风险对冲行为的会计确认、计量方法,具体说明采纳上述会计核算方法的规则依据；(九)相关机构及人员发表的意见。本次金融衍生品投资如涉及
22、独立董事的专项意见、保荐人或财务顾问专项意见以及其他专业机构的专项分析报告,公司应一并予以披露；(十)深圳证券交易所要求披露的其他内容。第 8 页/ 共 11 页第四十八条 公司进行证券投资的,应在定期报告中披露报告期内投资以及相应的损益情况,披露内容至少应包括:1、报告期末证券投资的组合情况,说明投资品种、投资金额以及占总投资的比例；2、报告期末按市值占总投资金额比例大小排列的前十只证券的名称、代码、持有数量、初始投资金额、期末市值以及占总投资的比例；3、报告期内投资的损益情况。第四十九条 公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产(如有)价值变动加总,导致合计亏损或浮动亏损金额达到
23、公司最近一期经审计净资产的 10%且绝对金额超过 1000 万人民币时,公司应以临时公告及时披露。第五十条 公司应在定期报告中对已经开展的高风险投资业务的相关信息予以持续性披露,披露内容包括:(一)报告期末证券和金融衍生产品投资的持仓情况。公司应分种类披露期末证券和尚未到期的金融衍生产品持仓数量、合约金额、到期期限，及占公司本期净资产的比例；(二)已投资的证券和金融衍生产品与其风险对冲资产的组合浮动盈亏变化情况,及对公司当期损益的影响；(三)证券和金融衍生产品持仓的风险分析及控制措施,包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等；(四)已投资的金融衍生产品报告期内市场价格或
24、产品公允价值变动的情况,对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定；(五)公司金融衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明；(六)独立董事、保荐人或财务顾问对公司金融衍生品投资及风险控制情况的专项意见；(七)深圳证券交易所要求披露的其他内容。第五十一条 公司应根据企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量、企业会计准则第 37 号金融工具列报等相关规定,对公司高风险投资业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。第 9 页/ 共 11 页第五十二条 公司及其控股子公司的高风险投资业务及信息披露按本制度执行。第六章责任追究第五十三条 公司建立损失
25、责任追究制度,加强对违规事项和重大资产损失的责任追究和处理力度。对于发生重大损失、造成严重影响的,公司在业绩考核中予以扣分或降级处理。第五十四条 对于发生重大损失的,公司董事会会同公司内审有关部门开展专项审计调查,进行责任认定,并追究相关责任人责任。责任认定工作主要考虑以下因素:(一)开展的金融衍生业务是否经法定程序批准；(二)是否严格遵循套期保值原则对业务品种、规模、时间等进行控制和管理,是否存在投机行为；(三)是否建立了完善的内控机制和规范的操作流程,是否存在违规操作或管理混乱等问题；(四)对发现的问题是否及时进行整改,对发生重大浮亏业务是否及时采取有效应对措施进行止损；(五)是否全面、真
26、实、及时上报金融衍生业务开展情况和亏损情况,是否存在虚报、隐瞒或其他不配合监管工作的行为。第五十五条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订高风险投资业务合同和有关文件的,应当追究当事人责任。第五十六条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制高风险投资业务产生的风险,并对违规或失当的投资产生的损失依法承担连带责任。第五十七条 公司全资子公司和控股子公司未按本制度规定程序擅自越权签订合同及相关文件的,应当追究当事人责任。第五十八条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定,无视风险擅自操作造成损失的,应承担赔偿责任。第五十九条 公司经办部门或相关人员,由于决策失误或工作失职,发生下列情形者,视情节轻重给予经济处罚或行政处分:第 10 页/ 共 11 页(一)在签订、履行合同中,因工作失职被欺诈,致使公司利益严重损失的；(二)在签订合同中徇私舞弊,致使公司财产重大损失的。第七章附 则第六十条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。第六十一条 本制度由公司董事会负责解释。第六十二条 本制度自公司董事会通过之日起实施。第 11 页/ 共 11 页
