新公司法140考点归纳商法

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1、可以在五年缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。10募集设立的罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议性3公司合并：吸收合并：A+B=A;B的人格消灭；A的人格-海峡新公司法 140考点归纳1、 我国公司两类型： *公司股份 2、 公司具有独立法人资格：独立人 格；独立财产；独立责任。3、 转投资的限制：对象仅限于*公 司和股份，且除法律规定外不能成为 连带责任人4、 公司对外担保，由董事会或者股 东会、股东大会决议；对担保，由股 东会或者股东大会决议5、 公司章程对投资或者担保的总额 及单项投资或者担保的数额有限额

2、规 定的，不得超过规定的限额。 给公司 放权，原公司法是规定比例的 6、公司为公司股东或者实际控制人提 供担保的，必须经股东会或者股东大 会决议。7、 举债的限制：发行公司债券的公 司，其累计债券总额不超过公司净资 产总资产负债额的408、 公司经营围的修改，必须依照法定程序进展修改公司章程，并经公司登记机构变更登记9、 超越经营围的活动并非当然无效。 “当事人超越经营围订立的合同，人 民法院不因此认定合同无效。但违反 国家限制经营、 特许经营以及法律、 行政法规制止经营规定的除外。 10、以公司股东的责任形式划分，公 司可分为无限责任公司、两合公司、 股份两合公司、 *公司、股份。 11、通

3、说认为， 我国*公司属于封闭式 公司， 而股份则属于开放式公司。发 起设立的股份由于并不向社会募集股 份， 因此也具有封闭性 12、以公司信用根底为标准，公司可 以分为人合公司、资合公司以及人资 兼合公司。 13、本公司和分公司、 母公司与子公 司 子公司具有独立的法人人格， 在 工商部门领取企业法人营业执照，有 自己的公司名称和章程， 以自己名义 开展经营活动； 分公司不具有独立的法人人格， 但可以作为民事诉讼的当. z.案约束力6公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一，并于三十日在报纸上公告。3公司分立前的债务由分立后的

4、公司承东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。9投资人的限制：一个-事人，具有诉讼资格，另外分公司也 具有独立的缔约能力。 14、在本国注册的本国公司，在外国 注册的为外国公司 15、一个标准的公司名称中应当包括 四方面的容：公司类型；公司注 册机关的行政级别；公司的行业和 经营特点；商号。 16、公司章程是由股份的发起人或* 公司的设立人全体共同制定。无需登 记就生效。 17、公司章程对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有约束力。注 意，公司章程对公司员工和公司债权 人、债务人并不具有约束力。 18、公司资本涵义：1 注册资本 2 发行资本仅存于股份公司3 认 购资本4 实缴资本 19

5、、公司资本三原则：1非严格资本确定原则； 2 资本维持原则；我国公司法中，表达资本维持原则的规定有：*公司的初始股东对现金之外 的出资负担保责任；发起人不得抽逃 出资；股票不得折价发行； 除法定情 形外，公司不得回购本公司股票；在 弥补亏损、提取法定公积金之前不得 向股东分配利润等。3 资本不变原则。非经法定程序， 公司的注册资本不能任意改变。 20、公司债券的种类 债券是借贷合同 的格式化21、债券发行人： 可以是任意的股份 或 22、公司债券的转让应当在依法设立 的证券交易场所进展 23、记名债券的转让由债券持有人以 背书方式或法律、行政法规规定的其 他方式转让 ，但是未在公司登记债券 存

6、根薄变更登记者不得对抗公司。 24、发行可转换公司债券的公司应当 按照其转换方法向债券持有人换发股 票 ，但是对转换股票与否的选择权主体是债券持有人而非公司。 可转换公. z.不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑行业之间注册资本的区别6出资形式：股东可以用货币出资，也可-司债券发行主体限定在上市的股份公 司上。 25、公司财务会计报告：公司应当依 照法律、行政法规和国务院财政部门 的规定建立本公司的财务、会计制度。 公司应当在每一会计年度终了时编制 财务

7、会计报告，并依法经会计师事务 所审计。 上市公司一年两次财务会计 报告 26、*公司应当依照公司章程规定的期 限将财务会计报告送交各股东。股份的财务会计报告应当在召开 股东大会年会的二十日前置备于本公 司，供股东查阅；公开发行股票的股 份必须公告其财务会计报告。 27、公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的百分之五十以上的，可以 不再提取。公司的法定公积金缺乏以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应领先用当年利润弥补 亏损。 28、公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润， *公司依照本法第 35 条 的规

8、定实缴比例分配；股份按照 股东持有的股份比例分配， 但股份章 程规定不按持股比例分配的除外。 29、公司持有的本公司股份不得分配 利润。 30、股份以超过股票票面金额的发行 价格发行股份所得的溢价款以及国务 院财政部门规定列入资本公积金的其 他收入，应当列为公司资本公积金。 31、用途：公司的公积金用于弥补公 司的亏损、 扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。 但是，资本公积金 不得用于弥补公司的亏损。 32、法定公积金转为资本时，所留存 的该项公积金不得少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。 33、公司财务与会计师事务所：强化财会独立性 ，完善外部审计的客观公. z.计师事务所：强化财会

9、独立性，完善外部审计的客观公.z.-正期间出现上述所列情形的，公司应当解除其职务。5董事、监事、高害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6其他股东诉讼制度并出具证明。公司成立后，股东不得抽逃出资。7股东权利增权-正性34、公司合并：吸收合并： A+B=A;B 的人格消灭； A 的人格存续；新设合并： A+B=C;A 、B 的人格都消 灭。产生新的人格 C；35、公司合并程序：1 应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单；2 公司应当自作出合并决议之日起 十日通知债权人，并于三十日在报纸 上公告；3 债权人自接到通知书之日起三十 日，未接到通知书的自公告之日起四 十五日，可以

10、要求公司清偿债务或者 提供相应的担保；36、公司分立：派生分立： A=A B； B 公司的人格派生出来， A 的人格继续 存续；新设分立：A=B+C;A 公司的人格消灭， 产生两个或者两个以上的新人格； 37、公司分立程序：公司分立其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起十日通知债权 人，并于三十日在报纸上公告。 38、公司分立前的债务由分立后的公 司承当连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协 议另有约定的除外。 39、公司减资后的注册资本不得低于 法定的最低限额。 40、F183：公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使

11、股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的， 持有 公司全部股东表决权百分之十以上的 股东，可以请求人民法院解散公司。股东强制解散公司的权利 41、公司章程规定的营业期限届满或 者公司章程规定的其他解散事 由出 现 ；可以通过修改公司章程而存续。 42、清算组的组成： 公司依照前述第(1) 项、第(2)项、第(4)项、第(5)项规定而 解散的，应当在解散事由出现之日起十五日成立清算组，开场清算。*公司. z.：是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能.z.-司债券发行主体限定在上市的股份公司上。2公司财务会计形之一的，应当在两个月召开临时股东大会：董事人数缺乏本法规定，但

12、每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事-的清算组由股东组成，股份的清算组 由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进展清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进展清算。 43、外国公司在中国境设立分支机构， 必须向中国主管机关提出申请，并提 交其公司章程、所属国的公司登记证 书等有关文件，经批准后，向公司登 记机关依法办理登记，领取营业执照。 44、外国公司在中国境设立分支机构， 必须在中国境指定负责该分支机构的 代表人或者代理人，并向该分支机构 拨付与其所从事的经营活动相适应的 资金。 45、外国公司的分支机构应当在其名 称中标明该外国公司的国籍及

13、责任形 式。外国公司的分支机构应当在本机 构中置备该外国公司章程。 46、外国公司撤销其在中国境的分支 机构时，必须依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进展清算。未清偿债务之前，不得将其分支 机构的财产移至中国境外。 47、高级管理人员：是指公司的经理、 副经理、财务负责人， 上市公司董事 会秘书和公司章程规定的其他人员。 48、控股股东： 是指其出资额占*公司 资本总额百分之五十以上或者其持有 的股份占股份股本总额百分之五十以 上的股东； 出资额或者持有股份的比 例虽然缺乏百分之五十 ，但依其出资 额或者持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会、股东大会的决议产生 重大影响的股东。 49、实际控制人：是指虽不是公司的 股东， 但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 50、关联关系：是指公司控股股东、 实际控制人、董事、 监事、 高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有.