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1、第二章第二章 投资银行的组织结构投资银行的组织结构第一节第一节 投资银行的组织形态投资银行的组织形态第二节第二节 投资银行的内部结构投资银行的内部结构第三节第三节 投资银行的组织结构理论投资银行的组织结构理论主主 要要 内内 容容第一节第一节 投资银行的组织形态投资银行的组织形态o(一一)合伙人制企业合伙人制企业o(二二)公众持有公司公众持有公司公司制投资银行公司制投资银行o(三三)大型集团公司的下属机构大型集团公司的下属机构(一)合伙人制企业合伙人制企业o一、合伙企业的概念一、合伙企业的概念n合伙制最主要的法律特征是：当事人有两个或两个以上，合伙组织无法人资格，普通合伙人主管企业的日常业务和
2、经营，并承担无限责任；有限合伙人不参与组织企业的日常经营管理，其对合伙组织的债务责任仅为其出资额，负有限责任。n20世纪70年代以前，投资银行主要是合伙制。摩根.斯坦利于1970年改制，并于1986年上市，美林、贝尔.斯第恩斯和高盛分别于1971年、1985年和1999年先后成为上市公司。o二、合伙企业的特征二、合伙企业的特征n1.合伙企业是合伙企业是非法人企业非法人企业，不具有法人地位，不具有法人地位n2.内部关系属于合伙关系，合伙人共享企业经营所得内部关系属于合伙关系，合伙人共享企业经营所得n3.普通合伙人对合伙企业债务承担普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任无限连带责任n4.企业可以
3、由所有合伙人共同参与经营，也可以由部分企业可以由所有合伙人共同参与经营，也可以由部分合伙人合伙人(普通合伙人普通合伙人)经营，其他合伙人经营，其他合伙人(限制合伙人限制合伙人)仅仅出资并自负盈亏出资并自负盈亏n5.合伙人通常是在投资银行业务方面具有较高声誉和地合伙人通常是在投资银行业务方面具有较高声誉和地位的专业人士位的专业人士n典型的合伙企业：律师事务所、会计师事务所、资产评典型的合伙企业：律师事务所、会计师事务所、资产评估师事务所、医生诊所等。估师事务所、医生诊所等。补充：合伙人制的保守文化让高盛补充：合伙人制的保守文化让高盛“独善其身独善其身” o在1999年上市之前，人们只知道高盛是一
4、个神秘、不停地制造千万富翁的合伙制公司。 o高盛一直是合伙人制这是人们发明的最好的风险机制之一。其相对保守的团队文化和合伙人式的风险控制机制，恰好成了防范次级债危机的“灵药”。o在高盛的等级体制中，能成为合伙人是升迁的重要步骤。o高盛的非凡业绩应归功于其员工做出的贡献，因为绝大多数职员相信，未来某一天，他们有可能成为合伙人。高盛曾经的高级合伙人弗里德曼这样形容：没有人会去清洗一辆租来的车。成为合伙人的梦想是一种无与伦比的激励力量，也是吸引最优秀人才的巨大诱惑。 阅读材料阅读材料合伙制的缺点合伙制的缺点o合伙人制对投资银行来说不是一种有效率的组织形态。o第一：投资银行对资本金的需求增大，合伙制资
5、本实力受到限制。o第二：投资银行规模和内部组织的复杂性超过了合伙人制这种组织形态的控制能力。o第三：投资银行客户关系的改变o第四：投资银行风险的增大，合伙制的无限责任对投资银行合伙人个人资产造成了实质性的威胁(二二)公众持有公司公众持有公司公司制公司制o20世纪7080年代以来，投资银行业发展的最大的变化之一就是由合伙制转换为公司制，并先后上市，许多大的投资银行都已经实现了这一转变。o公众持有公司比起其他组织形态具有一些优势，如风险社会化、充分流动以及筹资更为容易等，但公司财务状况及经营活动的公开性则在一定程度上增加了公司制投资银行经营上的难度。1、有限责任公司、有限责任公司o一、有限责任公司
6、的概念和特征一、有限责任公司的概念和特征o（一）有限责任公司的概念。o 有限责任公司是指由50个以下的股东共同出资设立的，股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。o（二）有限责任公司的特征：二）有限责任公司的特征：n1、人资两合公司。n2、实行资本金制度。n3、股东人数有限制。即股东人数有上限规定，股东人数不能超过50人。n4、不能发行股票，不能公开募股。n5、财务不必公开。股东可以要求查阅公司会计账簿，由于其不能公开募集资本，所以不涉及社会上其他公众的利益，因此其财务不必公开。2、股份有限公司、股份有限公司o一、股份有限公司的概念和特征一、股份有限
7、公司的概念和特征n股份有限公司（简称股份公司）是指全部资本由等额股份构成，通过发行股票筹集资本，股东以其所认购股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 o股份有限公司特征股份有限公司特征n1、资本划分为等额股份；n2、通过发行股票筹集资本；n3、股东人数不限，但发起人人数有限，股份有限公司的发起人为2人以上200人以下；n4、股票可以自由转让，无须经过其他股东的同意；n5、生产经营以及财务必须公开。股份公司制的投资银行的优点股份公司制的投资银行的优点o1、具备集资功能 股份公司通过发行股票可以在短时间内大量积累资本，满足现代投资银行对资本的需要。o2、具备独立法人地位
8、 公司法人制度赋予股份公司以独立法人地位，其确立是以企业法人财产权为核心和重要标志的，具有永续性。o3、管理现代化o因股份公司制具有诸多优点，现代投资银行大多数采取股份公司制。在投资银行从合伙制向现代公司制的转变过程中，投资银行仍保留合伙制的长处。(三三)大型集团公司的下属机构大型集团公司的下属机构o进入80年代后，投资银行被收购兼并而成为大型企业集团(即有投资银行、金融机构，也有非银行金融机构)中的一个组织部分的现象相当普遍。如美国大通银行设立大通资本市场公司。大型集团公司的下属机构大型集团公司的下属机构金融控股公司制金融控股公司制o背景背景：1999年美国推出金融服务法案，取消分业经营禁令
9、，实施混业经营策略。o金融控股公司是适应混业经营的控股集团，它是由商业银行、证券公司等金融机构的股东群组而成的。o成立金融控股公司是混业经营的一种实现形式，金融控股公司不直接经营银行、保险、证券或信托等业务，而是通过旗下的子公司经营这些业务，比如：光大集团、花旗公司光大集团、花旗公司光大集团o中国光大集团在境内拥有所属企业7家，包括中国光大银行、光大证券股份有限公司、光大永明人寿保险公司等金融机构和中国光大实业（集团）公司、中国光大投资管理公司、上海光大会展中心、光大置业有限公司等实业投资企业，员工总数为17938人。在香港拥有光大控股和光大国际2家上市公司以及全资公司26家、合资及联营公司1
10、3家，在港员工总数为298人。 其他：平安、中信、中银等案例其他：平安、中信、中银等案例花旗公司o1998年4月花旗公司与旅行者集团宣布合并之后，确立了三大业务板块的集团组织机构：即全球散户业务、全球资产管理业务与全球公司业务。人们可以通过一个帐户在花旗集团得到从信用卡、保险、外汇、基金、证券到汽车和房屋贷款等在内的所有金融服务。o从世界金融业的发展趋势看，金融混业是必然的趋势。金融体系之间的竞争不仅以市场为基础，更以巨型金融集团为体现。o中国的金融体系要想在国际金融业中有一席之地，就必须顺应潮流推进市场化改革，向混业经营的方向发展。金融控股公司是介于分业经营和全能银行的一种过，不失为我国从分
11、业经营向混业经营的一个现实选择。o就目前而言，股份公司制的投资银行还是最为常见的，因此，围绕股份制投资银行的职能结构和治理运作，形成了当前投资银行组织结构理论和实践的核心内容。投资银行组织形态现状投资银行组织形态现状o1.目前，世界上只有比利时、丹麦等少数国家的投资银行仍限于合伙制；o2.德国、荷兰虽然法律允许有不同的组织形态，但事实上只有合伙制；o3.中国香港、马来西亚、新西兰、南非等大多数国家和地区允许投资银行采取合伙制和公司制；o4、新加坡、巴西等国只允许股份公司制；o5、从投资银行比较发达的美、欧、日等国家和地区来看，公司制是具有典型意义的投资银行组织结构。二、投资银行的行业结构o投资
12、银行的行业结构如金字塔型：o o 超大型投资银行(如美林、摩根.斯坦利)o o 大型投资银行(如佩尼韦伯、贝尔.斯蒂恩斯)o o 次大型投资银行(专门为某些投资者群体或较小的公司服务)o地区性投资银行(专门为某一地区的投资者和中小企业服务，信誉和实力比较薄弱)o专业性投资银行(专门为某一行业提供诸如证券承销、企业购并等方面服务)第二节 投资银行的内部结构 公司治理是现代公司制度中最重要的组织架构。公司法人治理是现代企业制度的重要组成部分，公司治理问题的核心是由于所有权与经营权分离，所有者与经营者利益不一致而产生的委托代理关系。第二节 投资银行的内部结构投资银行的经营特点以及证券市场的高风险、高
13、回报特征，决定了在缺乏有效公司法人治理结构的情况下，投资银行经营者容易利用自身熟悉证券市场行情的优势和代理客户资金的便利，挪用客户资金、操作市场、损害股东和广大投资者利益。因此，要求投资银行应该具有有效的公司法人治理结构，形成股东会、董事会、监事会、经理层的制衡机制，从而维护广大投资者的利益，防范经营风险，促进投资银行业的健康发展。公司治理结构框架基于我国公司法的组织模式股东、职工及其他利益相关者股东大会股东大会股东大会股东大会监事会监事会监事会监事会非执行董事 执行董事股东监事其他监事董事会董事会董事会董事会董事经理非董事经理高级经理层高级经理层高级经理层高级经理层（监督、审查）（决策、战略
14、管理）领导与控制监督参与（战略执行、运作管理）参与（重大决策战略指导）董事会的构成：适用于有控股股东情况下的例示独立非执行董事非董事经理非执行董事董事CEO执行董事独立非执行董事中小股东首席独立董事董事会由7人组成3名执行董事，4名非执行董事4名非执行董事中有2名独立董事财务审计 业务运营 人力资源董事长的主要工作放在董事会，加强董事会的决策与监督作用CEO全面负责公司的日常管理职责，授权执行董事及非董事经理完成一些具体职能和业务的管理此处的执行董事及非董事经理职责划分仅是举例，具体职责划分需与组织结构设计方案匹配控股股东董事长o中国证监会于2002年发布了证券公司管理办法，对证券公司的组织结
15、构和治理运作提出了明确要求，包括规定证券公司建立股东会、董事会和监事会，董事长与总经理的分设，设立独立董事制度等。二、投资银行的部门和分支机构设置二、投资银行的部门和分支机构设置o（一）投资银行的部门设置o1、企业融资部o2、公共融资部o3、兼并收购部o4、项目融资部o5、证券交易部o6、房地产部o7、风险投资部o8、国际业务部o9、发展研究部o10、计划财务部二、投资银行的分支机构设置o（1）分行（）分行（branch） 它是投银行的一个组成部分, 是投资银行总部在其他地区的延伸, 并由总部提供财力保证。但要收到国内、国外两种法律制度的限制。分行不是独立的法人实体，不进行独立核算，行政、财务
16、、资金、人事归总公司统一管理，决策权相对有限，必须服从总公司的统一规划和领导。 二、投资银行的分支机构设置o 分行的优点: 总部对分行的经营有完全的控制权 ,但分行可借用总部的名称和法律义务从事业务; 分行机构容易设立，人员容易配置。o 分行的缺点：由于分公司不是独立法人，其所有负债必须有总公司承担，一旦发生巨额亏损则总公司容易背上沉重包袱，非常不利于总公司开展和锁定风险。o（2）附属行）附属行(subsidiary,子公司子公司) 根据所在国家或地区法律设立的享有独立实体地位的股份银行,其股份可全部或大部分由外国银行拥有。子公司和总公司一样是独立的法人实体，能够进行独立核算，行政、财务、资金、人事等单独管理，自主决策权比较大。 o优点：由于附属行通常被所在国看成是当地投资银行, 因此它比分行更容易开展业务；子公司以自由资产为限对所负债务承担有限责任，一旦发生亏损，总公司可以直接让其破产倒闭，有利于总公司灵活的控制和锁定风险。o缺点：但有时由于部分股权归当地所有, 双方可能会因利益不同而产生矛盾。o3 代理行代理行 (correspondent bank)n一些大投资银行经常委托他国的
