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1、n三、董事会、经理 n股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。n董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。n董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。（有限责任公司章程自定）n董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事会会议n董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代
2、表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。n董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。n董事会决议的表决，实行一人一票。n董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。n董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司
3、遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 n公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。n公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。n公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。四、监事会n股份有限公司设立监事会，其成员不得少于三人。n监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过
4、半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。n董事、高级管理人员不得兼任监事。n监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。n监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。n监事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。n监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。n五上市公司组织机构的特别规定n上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。n至201
5、0年底，沪深两市A股上市公司的总数是2022家，10年前（2000年）是976家，5年前（2005年）是1305家。n至2012年4月，上交所：上市公司：1058家上市证券：4266只上市股票：1102只总股本：平均市盈率：23.05倍n2015/06/01n深交所：上市公司（家）1,696上市证券（只）平均市盈率（倍）64.38n深市主板上市公司（家）480平均市盈率（倍）39.45n中小企业板上市公司（家）752平均市盈率（倍）79.85n创业板上市公司（家）464总 平均市盈率（倍）139.n上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，
6、并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。n上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。其主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与上市公司进行的关联交易等进行监督。n独立董事的任职资格有哪些？n除不得有公司法和证券市场禁入规定中有关不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形外，根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，独立董事还需要符合以下条件：n（1）独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件n根据法律、行政法规及其他有关规定，具备
7、担任上市公司董事的资格，并取得深圳或者上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书；n具有关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见所要求的独立性，即独立董事必须在人格、经济利益产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制；n具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；n具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；n公司章程规定的其他条件。n（2）独立董事必须具有独立性n下列人员不得担任独立董事：n在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶
8、、配偶的兄弟姐妹等）；n直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；n在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；n最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；n为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；n公司章程规定的其他人员；n中国证监会认定的其他人员。n年龄最大的是中国神华的独立非执行董事黄毅诚，84岁高龄，从中国神华领走的2010年1-6月报酬为22.5万元。黄毅诚曾是能源部部长、前国家计划经济委员会副主任。n中石化67岁的独董谢钟毓，拿走24万元的袍金，他曾任化学
9、工业部办公厅主任、国家石油和化学工业局副局长、党组成员等职务；中石化的独立非执行董事还包括国家前统计局局长李德水。n中国中煤的独董高尚全，81岁，从中国中煤拿走30万报酬，他曾任国家经济体改委副主任、中国经济体制改革研究会会长，中国企业改革与发展研究会会长，中国（海南）改革发展研究院院长，联合国发展政策委员会委员，北京大学、上海交通大学、南开大学兼职教授、博士生导师，浙江大学管理学院院长、教授，宝山钢铁股份有限公司独立董事。n中国中煤还有位70岁的独董乌荣康，拿到30万元的报酬，之前曾是国家煤炭工业局经济运行中心主任。国电电力独董叶继善72岁，去年拿到7.14万元报酬，他曾任电力部经纪调节司司
10、长。油气和煤炭央企上市公司这些独董的薪酬普遍在20万元以上，最高的中海油独董薪酬最高达95.9万元；低的如电力企业独董，但也有7万元左右。独董“来钱快”最高年薪95.9万n拿到最高独董薪酬的是中海油的独立非执行董事谢孝衍，他是香港会计师公会前会长及现任审计委员会主席。主要工作经历是在毕马威，现还为香港联合交易所有限公司上市公司中国电信股份有限公司、永亨银行有限公司、林麦集团有限公司、澳门博彩控股有限公司及中化化肥控股有限公司的独立非执行董事。n见“22名退休官员在市值前100上市公司任独董(表)”文档n独立董事的职责和职权n（一）独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上
11、市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。n（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。（四）如果上市公司
12、董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。n独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见n（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、公司章程规定的其他事项。（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；
13、保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。（三）如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。案例：陆家豪状告证监会遭驳回n陆家豪，某大学外语系退休教授，自1995年至2001年担任郑百文第三、四届董事会独立董事。2001年9月27日，中国证监会作出关于郑百文有限公司(集团）及有关人员违反证券法规行为的处罚决定（证监罚字200119号），基于郑白文虚假出资、股本金不实、上市公告书重大遗漏、上市后虚增利润、编制虚假会计报表进行虚假信息披露等违规事实，认定包括陆家豪在内的公司数名董事负有直
14、接责任，分别对他们处以罚款，其中陆家豪被罚n10万元。对此陆家豪不服，提出行政复议，2002年3月4日，证监会作出维持原处罚的行政复议决定。4月21日，陆家豪以证监会为被告提起行政诉讼，请求撤销证监会对其处以10万元的处罚决定。n上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。上市公司董事表决回避制度：n上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关
15、系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。第五节股份有限公司的股份发行和转让n一、股份发行 n股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。n股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。股票发行监管制度：核准制、注册制和审批制n核准制：指发行人在遵守信息披露义务的同时，股票发行必须符合证券法等相关法律规定的发行条件并接受证券监管机构的监督；政府有权对发行人资格及其所发行股票作出审查和决定。n注册制：也称登记制，指发行人在股票
16、发行前，在履行信息披露义务的同时，将有关信息全面、准确地向证券监管机关申报，证券监管机关对申报文件仅做形式审查，若无异议，登记自动生效。审批制：拨款额度审批、公司数量的特许主义、来自证券监管机构的实质审查。n刘纪鹏：注册制不适合A股n美国实行注册制，因为它是有前提的：一是因为美国有强大的诉讼文化，很多纳税人都有自己的律师；二是美国股市机构投资者居多，比较理性；三是它的事后惩罚很严格，公司一旦发生问题需要追索，保荐人有的要终身取消保荐资格等。而这三点我们的市场直到今天还都未完全具备，所以监管层当下的改革重点，应该是监审分离，变实质性的核准为程序上的核准，然后把审核的权利下放到交易所。此外，证监会在人员配置上，也应该把90%的力量着重放在监管上，只留10%的力量用在审批上即可。用16个字来形容，就是“监审分离，下放发审，程序核准，保留否决”。n中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定2013年11月15日公布，其中明确，将健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重。n何为新股注册制：n注册制主要是指发行人申请发行股票时，必须依
