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1、四川商信律师事务所关于四川金路集团股份有限公司 股权分置改革的法律意见书四川商信律师事务所四川成都清江东路1号10楼二零零六年五月四川商信律师事务所关于四川金路集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书致:四川金路集团股份有限公司四川商信律师事务所(以下简称“本所”受四川金路集团股份有限公司(以下简称“公司”或“金路集团”委托,担任金路集团股权分置改革的特聘专项法律顾问,并指派本所律师曹军、王骏(以下简称“本所律师”就股权分置改革有关事宜出具法律意见书。本所律师依据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”、关于上市公司股权分置改革的指导意见(以下简称“指
2、导意见”、国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见(以下简称“国资委意见”、关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知(以下简称“通知”、上市公司股权分置改革管理办法(以下简称“股改办法”、上市公司股权分置改革业务操作指引(以下简称“股改指引”等国家有关法律、法规、规范性文件的相关规定,并根据公司提供的有关文件资料,及有关当事方就本所律师询问事项所作答复,就金路集团股权分置改革事宜出具本法律意见书。在出具本法律意见书的过程中,本所得到金路集团如下保证:其提供的文件复印件与原件一致;文件中的盖章及签字全部真实;签署该等文件的有关当事方已就该等文件的签署取得并完成所需的全
3、部各项授权及批准程序;一切足以影响本所律师就公司股权分置改革事宜发表法律意见的事实和文件均已向本所律师披露,所提供的书面文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整,不存在虚构事实、重大遗漏或误导性陈述。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺做出判断。本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实,并基于对有关事实的了解和对法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。本所律师仅就金路集团本次股权分置改革的有关法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本法律意见书仅供金路集团本次股权分置改革之目的使用,不
4、得用作任何其他目的。本所及本所律师同意将本法律意见书作为金路集团本次股权分置改革的申报文件,随其他申报材料一起上报深圳证券交易所,并依法对本所出具的法律意见书承担责任。在前述条件下,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具法律意见如下:一、公司的主体资格1、公司的基本情况公司前身为四川省树脂总厂。经德阳市人民政府以德市府函(198928号文关于四川省树脂总厂股份制试点有关问题的批复批准,四川省树脂总厂改组为四川金路股份有限公司,并于1992年4月18日经工商行政管理部门核准登记注册。1992年,国家体改委以体改生199296号文关于四川金路股份有限公司继续进行股份制试
5、点的批复,确认公司继续进行规范化的股份制试点。1993年,经中国证监会资格审查(证监发审字19932号和深圳证券交易所审核批准(深圳所字1993第85号,公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市交易。1997年,根据公司1996年临时股东大会决议,并经工商行政管理部门变更登记,公司更名为“四川金路集团股份有限公司”。公司现持有德阳市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照,注册号: 5106001800902(1-1,住所:德阳市岷江西路二段57号,法定代表人:何光昶,注册资本:陆万零玖佰壹拾捌点贰贰伍肆万元,经营范围:聚氯乙烯树脂、烧碱、塑料制品、切割工具、人造革、人造金刚石、农药、针纺织品自产自销
6、, PVC 树脂、烧碱、农药、人造革、服装进出口,电石生产销售电力生产销售,化工产品及原料(不含危险品、百货、五金交电、电器机械及器材、普通机械、建筑材料、汽车配件批发零售,烟、酒零售,汽车、家用电器修理,旅游服务,计算机及软件、电子及通信设备开发、生产、销售,计算机网络工程、系统集成。(以上经营范围国家限制或禁止的除外,需专项审批的,按许可证或许可文件经营根据四川君和会计师事务所有限责任公司君和审字(2006上第3093号审计报告,截至2005年12月31日,公司实收资本为609,182,254元,总资产为人民币1,609,647,419.83元,净资产为人民币1,070,082,382.4
7、0元。2、公司股本数额及结构的变化情况1989年,四川省树脂总厂经批准进行股份制企业试点。中国人民银行德阳市分行以德人行金(89第477号文批准四川省树脂总厂发行800万元,实际向内部职工及社会公众发行股票803万元,计803万股,该实际发行结果后经中国人民银行德阳市分行德人行金(92字第218号文予以确认;1990年,经中国人民银行德阳市分行以德人行金(90第62号文批准,定向募集法人股65万元,计65万股。1992年,经德阳会计师事务所评估(德会评字第01号,验资(德会验字第044号,并经德阳市国有资产管理局确认前述评估结果(德市国资企(1992字第028号,公司于1992年4月18日经工
8、商行政管理部门核准登记注册,注册资本3068万元,其中国家股2200万元,法人股65万元,个人股803万元。前述国家股2200万元系公司占有使用的生产性国有资金折股形成,并已得到德阳市国有资产管理局德市国资企(1992字第029号文确认。1992年,根据中国人民银行德阳市分行德人行金(91445号文,公司向原个人股东配售人民币普通股200万元,计200万股。同年,经德阳市人民政府以德府函(92字第105号文批准,公司将此前国有资产所有权界定中的待处理资金16.8万元转为国家股,计16.8万股。同年,德阳市人民政府以德府函(92字第116号文批准转让公司国家股计616.8万股。转让完成后,前述股
9、份性质相应变更为法人股。上述股份变动完成后,经德阳市股份制试点联审小组以德股联审199218号文确认,公司股本总额变更为3284.8万股,其中国家股1600万股,法人股681.8万股,个人股1003万股。1992年12月7日,国家体改委以体改生199296号文确认,公司继续进行规范化的股份制试点。1992年12月25日,四川省股份制试点领导小组以川股领19924号文批准,公司向原有股东配售股票2000万股,每股面值人民币1元。国家股实际获配100万股,法人股实际获配943万股,个人股实际获配957万股。配售完成后,公司注册资本增至5284.8万元。1993年,经中国证监会证监发审字19932号
10、文和深圳证券交易所深圳所字1993第85号文审核批准,公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市交易。上市时,公司总股本为5284.8万股,其中国家股1700万股(占总股本的32.17%,法人股1624.8万股(占总股本的30.74%,流通股1960万股(占总股本的37.09%。1993年,根据公司第二届第二次股东大会决议,经深圳市证券管理办公室以深证办函199321号文批准,公司以总股本5284.8万股为基数,向全体股东实施每10股送红股2股,配售新股3股。送配完成后,公司总股本增至7927.2万股。1994年,根据公司第二届第三次股东大会决议,以1993年末总股本7927.2万股为基数,向全体股
11、东每10股送红股3股。送股完成后,公司总股本增至103,053,600股。1995年,根据公司第二届第四次股东大会决议,并分别经四川省证券监督管理委员会川证办(199512号文和中国证监会证监发审字199526号文批准,公司以1994年末总股本103,053,600股为基数,向全体股东每10股送红股2.5股,并按10:2.3077的比例配股。前述配股实际配售股数为13,807,855股。送配完成后,公司总股本增至142,624,845股。1996年,根据公司第三届第一次股东大会决议,公司以1995年末总股本142,624,845股为基数,每10股送红股2股。分配方案实施后,公司总股本增至171
12、,149,814股。1996年,根据公司1996年临时股东大会决议,公司以前次送股后的总股本171,149,814股为基数,按10:4比例实施公积金转增股本。转增方案实施后,公司总股本增至239,609,739股。1997年,根据公司1997年临时股东大会决议,并经中国证监会证监上字199712号文批准,公司按1995年末股本总额142,624,845股为基数,按10:5比例向公司股东配股(若以1996年末总股本239,609,739股为基数,则配股比例为10:2. 976。本次配股实际配售53,266,345股。配股完成后,公司总股本增至292,876,084股。2001年,根据公司2000
13、年度股东大会决议,公司以2000年末总股本292,876,084股为基数,按每10股转增6股的比例实施资本公积金转增股本。转增方案实施后,公司总股本增至468,601,734股。2003年5月29日,根据四川省高级人民法院(2002川执字第58-2号民事裁定书,公司原股东西藏珠峰摩托车工业公司所持公司法人股68,619,456股被强制过户给汉龙实业发展有限公司抵偿欠款。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户后,汉龙实业发展有限公司(以下简称“汉龙实业”成为公司第一大股东,西藏珠峰摩托车工业公司不再持有公司法人股。2003年,公司2002年度股东大会决议,公司以2002年末总股本468
14、,601,734股为基数,向全体股东每10股送红股1股,以资本公积金转增2股。分配方案实施后,公司总股本增至609,182,254股。截止本法律意见书出具之日,公司股本结构如下:股份数量(股 占总股本比例(% 国家股 81,240,141 13.34法人股 139,376,658 22.88流通A股 388,565,455 63.78合计 609,182,254 1003、根据公司的工商登记档案材料及信息披露资料,公司已依法通过历次工商年检,未发现存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形。4、根据公司的信息披露资料以及公司提供的书面说明
15、,公司最近十二个月内不存在被中国证监会通报批评或深圳证券交易所公开谴责的情形。5、根据公司的信息披露资料以及公司提供的书面说明,公司不存在因相关当事人涉嫌内幕交易,或因公司股票交易涉嫌市场操纵,或因公司控股股东涉嫌侵占公司利益,而正在被中国证监会立案调查的情形。本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,金路集团为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定应终止的情形;公司历次股权变动符合当时有关法律、法规的规定,并履行了必要的审核批准程序;公司不存在股改办法第十九条规定的异常情况,具有本次股权分置改革的主体资格。二、非流通股股东及其持股情况1、公司非流通股
16、东持股情况1公司非流通股东持股数量、比例及性质截至本法律意见书出具之日,公司的非流通股股东共计9名,持股数量、比例及性质如下:股东名称持股数量(股占总股本比例% 股份性质汉龙实业发展有限公司 89,205,293 14.64 境内法人股德阳市国有资产经营公司 81,240,141 13.34 国家股四川佛兰印务有限公司 24,897,600 4.09 境内法人股深圳市特发集团有限公司 13,280,069 2.18 境内法人股四川省化工建设总公司 6,814,080 1.12 境内法人股北京屯泰财务技术咨询有限公司 2,044,224 0.34 境内法人股德阳市金路持股联合会 1,295,008 0.21 境内法人股德阳市茂源实业有
