天津市西青经济开发总公司2017年度第一期短期融资券法律意见书

《天津市西青经济开发总公司2017年度第一期短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《天津市西青经济开发总公司2017年度第一期短期融资券法律意见书（15页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、 天津元泽律师事务所天津元泽律师事务所 关于天津市西青经济开发总公司关于天津市西青经济开发总公司 2017 年度年度 第一期短期融资券法律意见书第一期短期融资券法律意见书 天津元泽律师事务所 地址：天津市西青区西青道 电话：(86) 022- 27943666 邮编：300381 2 释义与简称 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义： 1 公司法公司法 指指 中华人民共和国公司法 2 管理办法管理办法 指指 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具管理办法 3 注册规则注册规则 指指 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具发行注册规则 4 业务指引业务指引 指指 银行间债券市

2、场非金融企业短期融资券 业务指引 5 中介服务规则中介服务规则 指指 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具中介服务规则 6 交易商协会交易商协会 指指 中国银行间市场交易商协会 7 西青总公司西青总公司/发行人发行人 指指 天津市西青经济开发总公司 8 短期融资券短期融资券 指指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券 市场和交易， 并约定在一年内还本付息的债 务融资工具 9 本次注册本次注册 指指 发行人获得中国银行间交易商协会 （以下简 称 “ 交 易 商 协 会 ” ） 作 出 中 市 协 注 2015CP252 号接受注册通知书，接受 发行人短期融资券注册， 注册金额 16 亿元， 1

3、0 本期发行本期发行 指指 短期融资券的发行 3 11 募集说明书募集说明书 指指 短期融资券募集说明书 12 信用评级报告信用评级报告 指指 天津市西青经济开发总公司公司主体与 2017 年度第一期短期融资券信用评级报 告 13 主承销商主承销商 指指 兴业银行股份有限公司 14 本所本所 指指 天津元泽律师事务所 15 大公国际大公国际 指指 评级机构 16 兴华会计师事务所兴华会计师事务所 指指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 17 中国中国 指指 中华人民共和国 18 章程章程 指指 天津市西青经济开发总公司章程 19 元元 指指 人民币元 20 中国证监会中国证监会 指指 中国

4、证券监督管理委员会 21 国务院国资委国务院国资委 指指 国有资产监督管理委员会 22 天津市国资委天津市国资委 指指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 4 致：天津市西青经济开发总公司（发行人）致：天津市西青经济开发总公司（发行人） 本所为在中国取得律师执业资格的律师事务所，于2014年加入交易商协会， 成为其会员单位。根据公司法、中华人民共和国中国人民银行法、管 理办法和交易商协会发布的业务指引、注册规则、中介服务规则 等中国法律、 法规和相关行业自律文件的相关规定， 以及发行人于本所签署的 发 行短期融资券律师专项法律服务合同，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，

5、本所谨就发行人本次注册发行短期融资券事宜出具本法律意 见书。 本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法 规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原 则，对本次注册发行短期融资券的合法合规性进行充分的尽职调查，本法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为发行人本次注册和本期发行必备的法律文件， 随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本所仅就与本期发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、信用评 级等其他法律之外的专业事项和报告发表意见。 本法律意见书中对于有关会计报 表、

6、审计报告或信用评级报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数 据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的 内容。本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 发行人已向本所作出承诺，其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需 的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言：保证其所提供的文件 材料和所作的陈述时真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副 本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。 一、 发行人的主体资格一、 发行人的主体资格 根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人主体资格如下： （一） 发行人具有法人资格（

7、一） 发行人具有法人资格 发行人目前持有天津市工商行政管理局于2016年12月颁发的 企业法人营业 执照（统一社会信用代码: 91120111103826315L），公司注册资本为壹拾伍亿 元人民币，公司住所为天津西青经济开发区内；公司法定代表人为李东维；公司 5 类型为全民所有制（国有独资）。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书签署之日，发行人系中国境内 依法设立的具有法人资格的非金融企业，公司合法存续，设立及历次股本变更合 法合规，具有中国银行间市场交易商协会会员资格，具备发行本期短期融资券的 主体资格。 发行人为在中国境内依法设立的非金融企业，具有独立法人资格，自成立以 来持续运营

8、、有效存续，不存在法律、法规和规范性文件及其章程规定的应 予终止的情形。 （二） 发行人具备交易商协会会员资格（二） 发行人具备交易商协会会员资格 2013年5月20日， 交易商协会向西青总公司出具了“中市协会2013314号” 中 国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书，西青总公司目前为协会特别会 员。 （三） 发行人历史沿革合法合规（三） 发行人历史沿革合法合规 天津市西青经济开发总公司 1992 年成立，注册资金 1,220.00 万元。其中天 津市西青区财政局出资 220.00 万元，占 18.03%，天津市西青经济开发区管委会 出资 1,000.00 万元，占 81.97%，注册地

9、址为天津市西青经济开发区，法人代表 为杨宝江。 因工作需要，1998 年 12 月，法定代表人变更为周学九。 2001 年 4 月，法定代表人变更为杨令生。2001 年 4 月 27 日，天津市西青经 济开发区管委会投入货币资金 300.00 万元，企业注册资金达到 1,520.00 万元， 天津市西青财政局占 14.47%，天津市西青经济开发区管委会占 85.53%，实收资 本 1,520.00 万元。2001 年 4 月 28 日，天津金达信有限责任会计师事务所出具了 津金验字（2001）第 III-117 号验资报告。 2007 年 3 月，法定代表人变更为付金凤。 2008 年 11

10、月，法定代表人变更为刘启阁。 2012 年 3 月 19 日， 公司股东由西青区财政局占比 14.47%， 天津市西青经济 开发区管委会占比 85.53%变更为天津市西青经济开发区管委会占比 100%， 财政 局出具了变动产权登记表，2012 年 3 月，法定代表人也变更为管兴桥。 6 2013 年 11 月，法定代表人变更为张寒冰。产权变动后，根据工商管理部门 市场主体基本信息显示注册资金变更为 150000 万元。 2015 年 8 月，法定代表人变更为胡淑文。 2016 年 3 月，根据天津西青经济开发区管委会的任免通知，公司变更法定 代表人、董事及监事成员，公司法定代表人变更为刘畅。

11、2015 年及 2016 年公司根据天津西青经济开发区管委会出具的任免通知等变 更公司法人代表、董事会成员及监事会成员。该任免为天津西青经济开发区管委 会以完善公司治理结构为目的，完善公司人员情况，而取消机关事业单位编制人 员在公司任职情况。 2017 年 2 月，根据天津西青经济开发区管委会的任免通知，公司法定代表 人变更为李东维。 本次人员变更后，公司近期法定代表人、董事及监事成员将趋于稳定，公司 法人代表、董事会成员及监事会成员变更符合公司法规定，对公司稳定经营无影 响。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法成立、具有法人 资格并有效存续的非金融企业，具备交易商协会会员资

12、格，发行人自设立以来历 次变更均依法进行了工商登记，不存在法律、法规和规范性文件及其章程规 定的应予终止的情形，发行人依法具有本期发行的主体资格，可以依据管理办 法、业务指引和注册规则规定申请本期发行短期融资券。 二、 发行程序二、 发行程序 （一） 内部决议（一） 内部决议 发行人董事会通过了关于注册发行 16 亿元短期融资券的议案的决议， 同意发行人注册 16 亿元短期融资券。募集资金用于偿还银行借款，期限为不超 过 1 年，注册发行事宜在公司董事会出具决议之日起两年内有效。根据募集说 明书，发行人本次拟发行短期融资券在股东会决议批准额度内。 本所律师认为，发行人的董事会会议程序符合法律、

13、法规和规范性文件及发 行人章程的规定，发行人董事会依法定程序做出了有关决议。发行人关于短 期融资券注册和发行的相关决议和批复的内容符合法律、 法规和规范性文件及发 7 行人章程的规定，是合法、有效的。 （二） 本期发行尚需履行的其他程序（二） 本期发行尚需履行的其他程序 2015年8月18日，中国银行间交易商协会（以下简称“交易商协会”）作出中 市协注2015CP252号接受注册通知书，接受发行人短期融资券注册，注册 金额16亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效。综上所述，本所律师认 为，发行人已经履行了截至目前应当履行的批准程序，已经履行的批准程序合法 有效。本次发行已获得交易商协会注

14、册。 三、 发行文件及发行有关机构三、 发行文件及发行有关机构 （一）募集说明书（一）募集说明书 经核查，募集说明书包含了释义、风险提示及说明、发行条款、募集资 金运用、发行人基本情况、财务状况、资信状况、本期短期融资券的担保情况、 税项、信息披露、发行人违约责任及投资者保护机制、发行人承诺、发行的有关 机构，备查文件等主要内容，并按照银行间债券市场非金融企业债务融资工具 募集说明书指引要求，在募集说明书显要位置就投资风险作出了提示和说 明。 发行人在募集说明书中约定了投资者保护机制，符合业务指引第七 条的规定。发行人在募集说明书中约定，发行人将严格按照管理办法、 银行间债券市场非金融企业债务

15、融资工具信息披露规则等文件的相关规定， 在短期融资券存续期间进行各类财务报表、 审计报告及可能影响短期融资券投资 者实现短期融资券兑付的重大事项披露工作。 本期发行文件已经明确了发行人的 信息披露机制，符合业务指引第八条的规定。 本所律师认为， 发行人本期发行的 募集说明书 按照规则指引的要求编制， 内容符合规则指引有关信息披露的规定，合法合规。 （二）评级报告（二）评级报告 就本期发行， 发行人委托大公国际对发行人主体信用及本期发行的债项进行 评级。大公国际在中国境内注册，其从事短期融资券发行信用评级的业务资格已 由中国人民银行认可，为交易商协会会员单位。 8 大公国际在信用评级报告中声明，

16、大公国际及其评级分析师，评审人员 与发行人之间， 除因本次评级事项构成的委托关系外， 不存在其他影响评级客观、 独立、公正的关联关系。 大公国际就本期发行出具了信用评级报告，根据评级报告,本期发行短 期融资券的信用等级为A-1，主体信用等级为AA。公司偿还债务的能力较强，本 期短期融资券到期不能偿付的风险极小。 大公国际对西青总公司的评级展望为稳 定。 本所律师认为大公国际具有法律、 法规和规范性文件规定的作为本期发行的 评级机构的资格条件，其所出具的信用评级报告己加盖公章。 （三）法律意见书（三）法律意见书 发行人委托本所对本期发行出具法律意见书。 本所 律师事务所执业许可证 证号为：21201199310149835，本所为交易商协会会员单位本所及经办律师均己 通过了2016年度年检，且与发行人不存在关联关系。本所根据公司法、管 理办法