陕西省水务集团有限公司2017第一期中期票据法律意见书

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1、法律意见书 第2页 陕西瑞森律师事务所关于陕西省水务集团有限公司陕西瑞森律师事务所关于陕西省水务集团有限公司 发行发行 20172017 年度第一期中期票据年度第一期中期票据 的法律意见书的法律意见书 致：陕西省水务集团有限公司致：陕西省水务集团有限公司 陕西瑞森律师事务所（以下称“本所”）接受陕西省水务集团有 限公司（以下称“发行人”）的委托，就发行人发行“陕西省水务集 团有限公司 2017 年度第一期中期票据”（以下称“本次发行”）事 宜担任专项法律顾问， 并就本次发行所涉及的有关法律事项出具本法 律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明和保证： 1、本所律师根据中华人民共和国公司法

2、（以下简称“公 司法”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“管理办法”）、银行间债券市场非金融企业中期 票据业务指引（以下简称“业务指引”）、银行间债券市场 非金融企业债务融资工具发行注册规则（以下简称“发行注册规 则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指 引（以下简称“募集说明书指引”）、银行间债券市场非金 融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称 “ 信息披露规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简 称“中介服务规则”）等有关法律法规和规范性文件的规定，按 法律意见书 第3页 照中国银行间市场交易商协会（以下简称

3、“交易商协会”）规则指引 及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律 意见书。 2、本所律师依据截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在 的事实和有关法律、法规及规范性文件发表法律意见。 3、本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，对发行人主体、本次发行程序与发行文件的合法、合规、真 实、有效性进行了充分的核查验证，并已对与本次发行有关的重大法 律事项和潜在法律风险进行了审慎核查分析， 保证法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、本所律师已经得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所 律师认为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材

4、料、 副本材料或者口头证言，并无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，其 中有关材料上的签字与盖章均是真实的， 有关副本材料和复印件均与 正本材料和原件一致。 5、在本法律意见书中，本所律师仅对发行人本次发行涉及的法 律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级等非法律专 业事项发表意见。 6、对与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所经办律师基于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具 的证明文件出具法律意见。 7、本所经办律师同意发行人在本次发行的申报资料中自行引用 或按中国人民银行、 交易商协会的有关要求引用本法律意见书的部分 法律意见书 第4页 或者全部内容，但发行

5、人作上述引用时，不得因引用不当而导致法律 上的歧义或曲解，律师有权对相关内容进行审阅和确认。 8、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所 书面同意，不得用于任何其它目的。 9、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行的必备文 件，随其他申报材料一同报送交易商协会，作为公开披露文件，并依 法对出具的法律意见书承担相应责任。 本所经办律师在遵循上述声明和保证的基础上， 出具法律意见书 如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人的历史沿革（一）发行人的历史沿革 2010 年 11 月 5 日，陕西省人民政府作出陕西省人民政府关于 同意成立陕西省水务集团公司的批复

6、【陕政函（2010）186 号】， 同意设立国有独资公司陕西省水务集团有限公司。 2010 年 11 月 24 日，陕西省工商行政管理局核发企业名称预 先核准通知书【陕西名称预核内（2013）第 026728 号】，预先核 准企业名称为：陕西省水务集团有限公司，保留期限至 2011 年 5 月 24 日。 2011 年 1 月 27 日，国富浩华会计师事务所有限公司陕西分所出 具验资报告（国浩陕验字2011第 002 号），经审验，截至 2011 年 1 月 27 日，陕西省水务集团有限公司已收到陕西省人民政府国有 资产监督管理委员会缴纳的注册资本合计人民币 30,000 万元。 2011 年

7、 3 月 8 日， 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 （以 法律意见书 第5页 下简称“陕西省国资委” 或“省国资委”）以陕国资改革发【2011】 55 号文件，批准了陕西省水务集团有限公司章程。 2011 年 3 月 14 日，陕西省工商行政管理局向陕西省水务集团有 限公司核发了企业法人营业执照 （注册号为 610000100414887）。 2015 年 9 月 29 日，陕西省国资委以陕国资改革发【2015】276 号文件，批准了发行人修改的新章程，且该章程已在陕西省工商局备 案。 2017 年 1 月 20 日，陕西省国资委以陕国资产权发【2017】14 号 文件，批准发行人将 4

8、7 亿元资本公积转增资本金，转增后发行人注 册资本金由 3 亿元变更为 50 亿元。2017 年 3 月 2 日，陕西省国资委 以陕国资改革发【2017】42 号文件，同意发行人将注册地址变更为 西安市高新区高新二路新世纪大厦 12201 号。发行人于 2017 年 3 月 3 日就该变更事项在陕西省工商局进行备案，陕西省工商局于 2017 年3月3日向发行人核发了统一社会信用代码为91610000570663973E 的营业执照。 陕西省水务集团有限公司从成立至今一直由陕西省国资委全资 控股，无股权变更情况。 本所律师认为，发行人设立及变更符合法律、法规和规范性文件 的规定并已履行必要的法律

9、手续，合法合规、真实有效，不存在法律 纠纷或风险。 （二）发行人现状（二）发行人现状 发行人现持有陕西省工商行政管理局于 2017 年 3 月 3 日核发的 统一社会信用代码为 91610000570663973E 的营业执照，法定代 法律意见书 第6页 表人： 王瑜； 住所地： 陕西省西安市高新区高新二路新世纪大厦 12201 号；类型：有限责任公司（国有独资）；注册资本：伍拾亿元人民币； 成立日期：2011 年 3 月 14 日；营业期限：长期；经营范围：水利国 有资产的运营管理；承接政府银行合作贷款，承担水利建设项目的投 资业务；从事水电、水源工程、城市防洪、城镇供水、河道整治、水 土保

10、持及相关土地资源综合开发及经营管理。（依法需经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） （三）发行人的发行资质（三）发行人的发行资质 1、发行人已于 2016 年 9 月 28 日注册为中国银行间市场交易商 协会会员。 2、截至本法律意见书签署之日，发行人不存在根据相关法律法 规和规范性文件及发行人的公司章程的规定而导致终止的情形。 综上，本所经办律师经适当核查后认为：综上，本所经办律师经适当核查后认为： 发行人为中国境内依法设立并有效存续的、 具有独立法人资格的 非金融企业，符合管理办法、业务指引和其它有关法律、法 规及规范性文件的规定，且发行人为中国银行间市场交易商协会会 员，故具

11、备本次发行的主体资格。 二、发行的程序二、发行的程序 1、2016 年 9 月 2 日，陕西省国资委作出陕西省人民政府国有 资产监督管理委员会关于陕西省水务集团有限公司发行中期票据的 批复（陕国资产权发【2016】245 号），同意发行人注册发行额度 不超过 20 亿元，期限不超过 5 年的中期票据。 法律意见书 第7页 公司法第 66 条规定：国有独资公司不设股东会，由国有资 产监督管理机构行使股东会职权，公司的合并、分立、解散、增加或 者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决 定。发行人章程第十三条规定：公司不设股东会，由省国资委行使股 东会职权。省国资委授权公司董事会行

12、使股东会的部分职权，决定公 司的重大事项。但公司的合并、分立、解散、增加或减少注册资本和 发行公司债券，必须由省国资委决定。因发行人是国有独资公司，故 发行人上述章程的内容，符合公司法第 66 条的规定。依据发行 人章程的规定， 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会作出的批准 公司发行中期票据的决定，其内容和形式合法有效。 2、2016 年 7 月 4 日，发行人执行董事兼总经理王瑜主持总经理 办公会作出陕西省水务集团有限公司总经理办公会决议，同意发 行人向全国银行间债券市场的机构投资者发行中期票据人民币不超 过 20 亿元，期限不超过 5 年。 本所经办律师注意到发行人因董事缺位，董事会不能

13、就本次发 行作出有效内部决议的情形。依据发行人章程的规定，发行人董事会 由 5 名董事组成， 其中职工董事 1 名， 由公司职工代表大会选举产生， 其他董事由省国资委委派。 陕西省国资委于 2016 年 8 月 3 日出具 关 于陕西省水务集团公司董事会情况的说明： “水务集团董事会应为 五人组成，省国资委目前只任命了执行董事，公司董事会暂时无法履 职。在国资委任命的董事组成董事会前，由执行董事兼总经理主持总 经理办公会行使董事会职权”。虽然发行人董事会因董事缺位不能就 法律意见书 第8页 本次发行作出有效内部决议，但依据发行人章程的规定，省国资委是 决定发行人发行公司债券的有权机构， 鉴于陕

14、西省人民政府国有资产 监督管理委员会已就本次发行作出了决定，且其内容和形式合法有 效，故发行人在其董事会不能作出有效决议的情形下，由暂时行使董 事会职权的执行董事兼总经理王瑜主持总经理办公会作出的内部决 议，并不影响本次发行的合法、有效性。 3、发行人已于 2017 年 1 月 22 日取得交易商协会出具的中市协 注2017MTN43 号接受注册通知书。 综上，本所经办律师经适当核查后认为：综上，本所经办律师经适当核查后认为： 本次发行已取得了有效的内部和外部批准、授权文件，且已获得 交易商协会相关注册，本次发行已具备发行所必需的批准与授权。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机

15、构 （一）募集说明书（一）募集说明书 本所律师审核了发行人编制的陕西省水务集团有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书（以下简称“募集说明书”）， 募集说明书 对以下内容进行了说明： 释义、 投资风险提示及说明、 发行条款、募集资金用途、发行人基本情况、发行人主要财务状况、 发行人资信状况、债务融资工具信用增级、税项、信息披露安排、违 约责任和投资者保护机制、与本期中期票据发行有关的机构、备查文 件。 本所经办律师经适当核查后认为：本所经办律师经适当核查后认为： 发行人就本次发行出具的募集说明书内容包含了募集说明 法律意见书 第9页 书指引所要求披露的主要事项，格式符合募集说明书指引之

16、规 定，本次发行安排等内容合法合规。 （二）信用评级报告（二）信用评级报告 1、发行人委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简 称“新世纪资信公司”）为本次发行进行信用评级。新世纪资信公司 现持有注册号为：310110000035996 的企业法人营业执照。 2、根据关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券 信用评级业务资格的通知（银发1997547 号）、企业名称变更核 准通知书（沪工商注名变核字第 01200407260808 号）及中国人民 银行关于加强银行间债券市场信用评级作业管理的通知，新世纪资 信公司是具备债券评级资质的评级机构。 3、根据交易商协会网站的公示信息，新世纪资信公司为交易商 协会会员。 4、新世纪资信公司与发行人之间不存在关联关系。 5、根据新世纪资信公司出具的编号为新世纪债评2017010801 号陕西省水务集团有限公司 2017 年度第一期中期票据信用评级报 告，发行人主