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1、深圳市海王生物工程股份有限公司 2017 年度第一期超短期融资券募集说明书 深圳市海王生物工程股份有限公司深圳市海王生物工程股份有限公司 2017 年度第一期超短期融资券募集说明书年度第一期超短期融资券募集说明书 发行人：深圳市海王生物工程股份有限公司发行人：深圳市海王生物工程股份有限公司 主承销商及簿记管理人：招商银行股份有限公司主承销商及簿记管理人：招商银行股份有限公司 联席主承销商：中信建投证券股份有限公司联席主承销商：中信建投证券股份有限公司 二二一七年一七年九九月月 发行人发行人 深圳市海王生物工程股份有限公司深圳市海王生物工程股份有限公司 注册金额注册金额 人民币人民币20亿元亿元
2、 本期发行金额本期发行金额 人民币人民币10亿元亿元 发行期限发行期限 270天天 担保情况担保情况 无担保无担保 信用评级机构信用评级机构 大公国际资信评估有限公司大公国际资信评估有限公司 发行人主体长期信用等级发行人主体长期信用等级 AA 深圳市海王生物工程股份有限公司 2017 年度第一期超短期融资券募集说明书 1 重要提示重要提示 本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册，注册本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册，注册 不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值作出不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值作出任何评价，也不代表对任何评价，也
3、不代表对 本期超短期融资券的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司本期超短期融本期超短期融资券的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司本期超短期融 资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实 性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行 承担与其有关的任何投资风险。承担与其有关的任何投资风险。 本募集说明书中约定了投资者保护机制，其中增加了控制权变更条款。本募集说明书中约定了投资者保护机制，其中增加了控制权变更
4、条款。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体与会人员承诺其中不存在虚假记本公司董事会已批准本募集说明书，全体与会人员承诺其中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个 别和连带法律责任。别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明构负责人保证本募集说明 书所述财务信息真实、准确、完整、及时。书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的超短期融资券，均凡通过认购、受
5、让等合法手段取得并持有本公司发行的超短期融资券，均 视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投 资者监督。资者监督。 截至本募集说明书签署之日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重截至本募集说明书签署之日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重 大事项。大事项。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2017 年度第一期超短期融资券募集说明书 2 目录目录 第一章释义 6 第二章风险提示及说明 11 一、与本期超短期融资
6、券相关的投资风险 . 11 二、公司相关风险 . 11 第三章发行条款 21 一、主要发行条款 . 21 二、簿记建档安排 . 23 三、分销安排 . 23 四、缴款和结算安排 . 23 五、登记托管安排 . 24 六、上市流通安排 . 24 第四章募集资金运用 25 一、募集资金主要用途 . 25 二、公司承诺 . 26 三、偿债保障措施 . 26 第五章公司基本情况 29 一、公司基本情况 . 29 二、公司历史沿革 . 30 三、公司控股股东与实际控制人情况 . 39 深圳市海王生物工程股份有限公司 2017 年度第一期超短期融资券募集说明书 3 四、公司与控股股东之间的独立情况 . 4
7、4 五、发行人主要子公司情况及其主要经营情况 . 45 六、公司内部机构设臵情况 . 55 七、公司高级管理人员基本情况 . 69 八、公司员工情况 . 72 九、发行人业务状况 . 73 十、发行人在建及拟建工程情况 . 125 十一、公司未来发展战略 . 127 十二、发行人所在行业状况 . 128 第六章公司主要财务状况 147 一、公司近年财务报告编制及审计情况 . 147 二、公司最近三年及最近一期主要会计数据 . 153 三、公司主要财务指标 . 161 四、资产结构分析 . 161 五、负债结构分析 . 175 六、所有者权益分析 . 181 七、现金流量分析 . 184 八、盈
8、利能力分析 . 186 九、偿债能力分析 . 193 十、资产运营效率分析 . 194 十一、短期流动性分析 . 195 深圳市海王生物工程股份有限公司 2017 年度第一期超短期融资券募集说明书 4 十二、公司有息债务情况 . 195 十三、关联交易情况 . 199 十四、或有事项 . 208 十五、受限资产情况 . 208 十六、衍生产品、重大投资理财产品、海外投资及外币货币性项目情况 210 十七、直接债务融资计划 . 211 第七章公司的资信状况 212 一、发行人信用评级情况 . 212 二、发行人及其子公司资信情况 . 213 第八章 2017 年二季度企业情况 216 一、发行人
9、 2017 年二季度主营业务情况 . 216 二、发行人 2017 年二季度重大会计科目、重大财务指标分析 . 232 三、公司重要财务指标 . 226 四、发行人 2017 年二季度资信情况 . 227 五、发行人 2017 年二季度重大事项情况 . 232 第九章债务融资工具担保 231 第十章税项 216 一、增值税 . 232 二、所得税 . 232 三、印花税 . 232 深圳市海王生物工程股份有限公司 2017 年度第一期超短期融资券募集说明书 5 第十一章公司信息披露安排 233 一、超短期融资券发行前的信息披露 . 233 二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露 . 233
10、 三、超短期融资券存续期内定期信息披露 . 234 四、本息兑付事项 . 235 第十二章投资者保护机制 236 一、违约事件 . 236 二、违约责任 . 236 三、投资者保护机制 . 236 四、不可抗力 . 243 五、弃权 . 246 第十三章本次超短期融资券发行的有关机构 247 第十四章备查文件 255 一、备查文件 . 255 二、查询地址 . 255 第十五章附录 257 深圳市海王生物工程股份有限公司 2017 年度第一期超短期融资券募集说明书 6 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 本次超短期融资券词语释义： “海王生物海王
11、生物/本公司本公司/公司公司/ 集团集团/发行人发行人” 指 深圳市海王生物工程股份有限公司。 “非金融企业债务融资工非金融企业债务融资工 具具/债务融资工具债务融资工具” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间 债券市场发行的，约定在一定期限内 还本付息的有价证券。 “超短期融资券超短期融资券” 指 指具有法人资格的非金融企业在银行 间债券市场发行的，约定在 270 天内 还本付息的债务融资工具。 “本期超短期融资券本期超短期融资券” 指 发行额度 10 亿元， 期限为270 天的“深 圳市海王生物工程股份有限公司 2017 年度第一期超短期融资券”。 “本次发行本次发行” 指 本期超短期融资
12、券的发行行为。 “募集说明书募集说明书” 指 本公司为本期超短期融资券的发行而 根据有关法律法规制作的深圳市海 王生物工程股份有限公司 2017 年度 第一期超短期融资券募集说明书。 “发行文件发行文件” 指 在本期发行过程中必需的文件、材料 或其他资料及其所有修改和补充文 件。 “人民银行人民银行” 指 中国人民银行。 “主承销商主承销商” 指 招商银行股份有限公司。 “联席主承销商联席主承销商” 指 中信建投证券股份有限公司。 “簿记建档簿记建档” 指 发行人和主承销商确定利率（价格） 区间后，承销团成员/投资人发出申购 定单，由簿记管理人记录承销团成员/ 投资人认购债务融资工具利率（价格
13、) 及数量意愿，按约定的定价和配售方 式确定最终发行利率（价格) 并进行 配售的行为。集中簿记建档是簿记建 档的一种实现形式，通过集中簿记建 档系统实现簿记建档过程全流程线上 化处理。 “簿记管理人簿记管理人” 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集 中簿记建档操作的机构，本期超短期 深圳市海王生物工程股份有限公司 2017 年度第一期超短期融资券募集说明书 7 融资券发行期间由招商银行股份有限 公司担任。 “承销商承销商” 指 与主承销商签署承销团协议，接受承 销团协议与本次发行有关文件约束， 参与本期超短期融资券簿记建档的机 构。 “承销团承销团” 指 指由主承销商、联席主承销商为本期 超短
14、期融资券发行组织的，由主承销 商和各其他承销商组成的承销团 “承销协议承销协议” 指 公司与主承销商、联席主承销商签订 的深圳市海王生物工程股份有限公 司 2017-2019 年度超短期融资券承销 协议。 “余额包销余额包销” 指 本期超短期融资券的主承销商、联席 主承销商按照深圳市海王生物工程 股份有限公司 2017-2019 年度超短期 融资券承销协议的规定，在规定的 发行日后，将未售出的超短期融资券 全部自行购入的承销方式。 “上海清算所上海清算所” 指 银行间市场清算所股份有限公司。 “交易商协会交易商协会” 指 中国银行间市场交易商协会。 “北金所北金所” 指 北京金融资产交易所有限
15、公司。 “银行间市场银行间市场” 指 全国银行间债券市场。 “法定节假日法定节假日” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节 假日或休息日（不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾省的法定 节假日或休息日）。 “工作日工作日” 指 中华人民共和国商业银行的对公营业 日（不包括法定节假日）。 “元、万元元、万元” 指 如无特别说明，指人民币元、万元。 “中国中国” 指 中华人民共和国。 “近三年近三年” 指 2014 年、2015 年及 2016 年。 报告期报告期 指 2014 年、 2015 年及 2016 年和 2017 年 1-3 月。 “近三年及一期近三年及一期” 指 2014 年、
16、 2015 年及 2016 年和 2017 年 1-3 月。 “近三年末近三年末” 指 2014 年、2015 年及 2016 年末。 “近三年及一期末近三年及一期末” 指 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末。 “大公国际大公国际”/“信用评级机信用评级机 构构” 指 大公国际资信评估有限公司。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2017 年度第一期超短期融资券募集说明书 8 “审计机构审计机构”/“致同致同” 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）。 “海王集团海王集团” 指 深圳海王集团股份有限公司。 “蛇口海王企业公司蛇口海王企业公司” 指 更名前的深圳海王集团股份有限公 司。 “艾斯特艾斯特” 指 艾斯特生物科技有限公司。 “原公司原公司” 指 深圳蛇口海王生物工程有限公司， 1996 年更名为深圳市海王生物工程有 限公司，1998 年深圳市海王生物工程 有限公司更名为深圳市海王生物工程 股份有限公司。 “海王食品海王食品” 指 深圳海王食品有限公司。 “河南海王河南海王” 指 河南海王银河医药有限公司。 “河南东森河南东森”
